fracciones en un día

¿Cómo interpretan los tribunales un “día” en un contrato de construcción? 

In Elements (Europa) Ltd contra FK Building Ltd. [2023], el Tribunal de Tecnología y Construcción (“TCC”) ha brindado orientación útil sobre la construcción adecuada de un elemento importante de un formulario estándar del Tribunal de Contratos Conjuntos (JCT).

Fondo 

FK Building Ltd. (“FK”) contrató a Elements (Europe) Ltd. (“Elements”) para rehabilitar módulos de apartamentos como parte del diseño y construcción de un plan residencial en Salford. El contrato incorporó las Condiciones estándar del subcontrato de construcción de JCT SBCSub/C edición de 2016 con modificaciones personalizadas (el “Subcontrato”).

La disputa

El 21 de octubre de 2022, a las 22:07 h, Elements emitió la solicitud de pago n.° 16 por correo electrónico, solicitando el pago de aproximadamente £3.9 millones (“Solicitud 16”).

El 5 de diciembre de 2022, Elements entregó una notificación de adjudicación con respecto a los montos impagos conforme a la Solicitud 16 y, mediante decisión de fecha 17 de enero de 2023, el adjudicador determinó que Elements tenía derecho al monto total solicitado, más intereses y costos (el “Laudo” ).

FK no pagó y Elements solicitó a la TCC que hiciera cumplir el laudo. FK presentó una reclamación relacionada con la Parte 8 relativa a la validez de la Solicitud 16 y afirmó que, como se había presentado tarde, sería desmesurado que se ejecutara el Laudo.

La TCC consideró apropiado dictar sentencia a pesar de que en ese momento las partes habían resuelto la disputa subyacente, ya que se relacionaba con la construcción de términos ampliamente utilizados del JCT, que anteriormente no habían sido considerados judicialmente.

Los argumentos de las partes

La cláusula 4.6 del Subcontrato establecía que Elements podría presentar una solicitud provisional a FK "para que se reciba a más tardar cuatro días antes de la Fecha de valoración provisional para el pago correspondiente". La especificación que formaba parte del Subcontrato prescribía horas de trabajo específicas en el sitio “para que el Subcontratista llevara a cabo las Obras del Subcontrato”. La Fecha de Valoración Intermedia correspondiente fue el 25 de octubre de 2022.

FK alegó que la solicitud 16 se había presentado tarde y, por tanto, no era válida. Como tal, sostuvo que Elements no podía confiar en la falta de un aviso de pago menos válido. FK argumentó que, en una construcción adecuada, la Solicitud 16 debía recibirse antes del final del horario laboral del sitio el 20 de octubre de 2022 (“Punto 1”) o, alternativamente, antes del final del horario laboral del sitio el 21 de octubre. 2022 (“Punto 2”).

Con respecto al punto 1, Elements afirmó que este argumento suponía que la solicitud debía recibirse cuatro días “claros” o “completos” antes de la fecha límite, pero que no se había utilizado ese lenguaje. Algunos elementos argumentaron que, a falta de palabras claras que indiquen lo contrario, un “día” simplemente significa “día” y debería distinguirse de los días “completos” o “claros”.

Con respecto al punto 2, FK argumentó que la solicitud debía recibirse antes del final del horario laboral, ya que esto satisfacía mejor las expectativas comerciales razonables de las partes y permitir que un documento se recibiera después sería "comercialmente inviable y poco comercial, ” dadas las consecuencias draconianas de no entregar un aviso de pago inferior. En respuesta, Elements afirmó que el Subcontrato no imponía ninguna restricción sobre la hora del día en la que se podía realizar y recibir una solicitud de pago. El principio general de que la ley ignora las “fracciones de día” venció el punto 2, y la especificación relativa a los horarios de apertura de los sitios era irrelevante, ya que se refería a una cuestión diferente, a saber, los horarios en que Elements podía realizar las obras. Como tal, no hubo ninguna referencia cruzada de la especificación a la cláusula 4.6.

Construcción adecuada de la Cláusula 4.6 – Punto 1

En relación con el punto 1, el TCC aceptó que el término “días despejados” era un concepto bien conocido diferente de “días” y que había una distinción importante entre ambos.

En el Subcontrato no había ninguna referencia expresa a “días despejados” y, por lo tanto, no podía interpretarse razonablemente que el Subcontrato significaba “días despejados” cuando ese no era el lenguaje utilizado. Por tanto, se rechazó el punto 1.

Construcción adecuada de la Cláusula 4.6 – Punto 2

En cuanto al punto 2, la TCC sostuvo que había una larga línea de autoridad establecida que los tribunales no resuelven “en fracciones de día”. Generalmente, cuando un contrato especifica un día para el cumplimiento de una obligación, la parte en cuestión tiene hasta el final de ese día para cumplirla. Por lo tanto, a menos que el Subcontrato dispusiera lo contrario, FK debía recibir una solicitud de pago en cualquier momento del 21 de octubre de 2022 hasta las 23:59:59 h.

Si bien las partes contratantes pueden exigir que los documentos/avisos se proporcionen dentro de períodos de tiempo definidos, el Subcontrato en este caso no estipuló que una solicitud de pago debía recibirse en un momento determinado del día pertinente.

La TCC no quedó impresionada por la confianza de FK en la especificación. Los horarios de apertura del sitio allí no tuvieron nada que ver con la construcción adecuada de la palabra “días” dentro de las disposiciones de pago del Subcontrato. No había palabras en el Subcontrato que significaran que, simplemente porque el momento de la recepción real fue tarde en la tarde del día en cuestión, eso era ineficaz para los propósitos del Subcontrato. Además, la recepción efectiva de la solicitud en un día determinado proporcionaba una certeza considerable y era claramente una interpretación más profesional que una restricción no expresa relativa a las horas de trabajo que sería necesariamente subjetiva y diferiría de un contrato a otro. Por lo tanto, la TCC rechazó el argumento de FK sobre la “inviabilidad comercial”.

No había palabras en el Subcontrato que significaran que, simplemente porque el momento de la recepción real fue tarde en la tarde del día en cuestión, eso era ineficaz para los propósitos del Subcontrato.

Análisis

Esta útil decisión ilustra el principio de que la ley no se ocupa de las “fracciones de un día”. Como tal, si las partes contratantes pretenden que determinados documentos deban expedirse a una hora concreta del día, será necesaria una redacción expresa.

Aunque no se aborda en la decisión, observaríamos que en ese caso, lo ideal sería evitar la referencia genérica al “cierre del negocio” y especificar una hora particular, por ejemplo, las 17:00 h. Del mismo modo, si un documento debe entregarse un número determinado de “días claros” antes de un evento, serán necesarias palabras expresas en ese sentido.

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