Funciona a pesar de las peculiaridades

Límite de responsabilidad mantenido por TCC a pesar del lenguaje difícil

En Drax Energy Solutions Ltd. contra Wipro Ltd. [2023], el Tribunal de Tecnología y Construcción (“TCC”) confirmó una cláusula contractual que supuestamente imponía un límite de responsabilidad único para todas las reclamaciones que surgieran de un acuerdo marco de servicios.

Fondo

El 20 de enero de 2017, Drax Energy Solutions Ltd. (“Drax”) celebró un acuerdo marco de servicios (el “MSA”) con Wipro Ltd. (“Wipro”) para la prestación de servicios de software (los “Servicios”). Se contrató a Wipro para llevar a cabo los Servicios durante un período de cinco años a través de una serie de declaraciones de trabajo que se celebrarían en fechas específicas de "puesta en funcionamiento" para cargos previamente acordados.

Tras una serie de hitos incumplidos y entregas retrasadas, cuya responsabilidad está en disputa, Drax rescindió el MSA el 7 de agosto de 2019, alegando incumplimiento de contrato repudiativo.

La reclamación

A principios de septiembre de 2021, Drax inició un proceso contra Wipro reclamando daños y perjuicios por una suma total de aproximadamente £31 millones por tergiversación, defectos de calidad, demoras y pérdidas derivadas de la rescisión.

Wipro contrademandó aproximadamente £10 millones por despido injustificado, costos de prórroga y facturas impagas. Si bien el juicio principal tendrá lugar en octubre de 2024, este caso abordó cuestiones preliminares relativas a la interpretación de una cláusula de limitación de responsabilidad en la MSA.

La cláusula

La cláusula 33.2 de la MSA contenía un límite de responsabilidad y establecía:

“Sujeto a las cláusulas 33.1, 33.3, 33.5 y 33.6, la responsabilidad total del Proveedor ante el Cliente, ya sea por contrato, agravio (incluida negligencia), por incumplimiento del deber legal o de otro modo, que surja de o en conexión con este Acuerdo (incluidos todos Declaraciones de Trabajo) se limitará a un monto equivalente al 150% de los Cargos pagados o por pagar en los doce meses anteriores a la fecha en que surgió el reclamo por primera vez. Si el reclamo surge en el primer Año de Contrato, entonces el monto se calculará como el 150% de una estimación de los Cargos pagados y pagaderos durante doce meses completos”.

La cláusula 33.3 de la MSA también disponía:

“La responsabilidad total agregada del Proveedor que surja de o en relación con este Acuerdo por cualquiera y todos los reclamos relacionados con el incumplimiento de cualquier disposición de [una cláusula de protección de datos] no excederá en ningún caso el 200% de los Cargos pagados o por pagar en los doce anteriores. meses a partir de la fecha en que surgió el reclamo por primera vez o £ 20 millones (lo que sea mayor)”.

Drax argumentó que la cláusula 33.2 imponía un límite de responsabilidad separado en cada una de sus reclamaciones/causas de acción, de modo que la responsabilidad máxima de Wipro según el MSA era de aproximadamente £23 millones.

Por el contrario, Wipro sostuvo que la cláusula 33.2 imponía un límite único para todas las reclamaciones; y dado que los reclamos de Drax habían surgido dentro del primer año del contrato y “el 150% de los cargos pagados o por pagar en los doce meses anteriores” ascendieron a aproximadamente £11.5 millones, esa era la responsabilidad máxima de Wipro.

Decisión

La TCC concluyó que, a pesar de algunas “peculiaridades lingüísticas”, la cláusula 33.2 de la MSA establecía un tope agregado único de modo que la responsabilidad de Wipro ante Drax se limitaba a aproximadamente £11.5 millones para todas las reclamaciones.

¿La cláusula 33.2 de la MSA preveía un tope agregado único, o múltiples topes con un límite financiero separado que se aplica a cada una de las reclamaciones de Drax?

El juez Waksman J. determinó que la cláusula 33.2 imponía un límite agregado único a la responsabilidad de Wipro por el reclamo de Drax. Al hacerlo, el juez se basó en los principios clave establecidos en Triple Point Technology v. PTT [2021] y razonó de la siguiente manera:

• El lenguaje de la cláusula 33.2, y específicamente la presencia de palabras como “limitada a” y “responsabilidad total”, respaldaron la interpretación de que se aplicaba un tope agregado único.
• Si la intención hubiera sido crear una serie de topes, las partes podrían haber incluido un texto expreso a tal efecto; en este caso no lo hicieron. La ausencia de la frase “para cada reclamación” después de la palabra “responsabilidad” también respaldaba esta interpretación.
• La cláusula 33.3 contenía la expresión “el reclamo surgió por primera vez”, que significaba cuando surgió por primera vez el primero de los reclamos, aunque esto no se indicó explícitamente. La misma expresión figuraba en la cláusula 33.2 y se aplicaba la misma interpretación. Esto respaldaba nuevamente la opinión de que la cláusula 33.2 imponía un límite único.
• Se indicó expresamente que la cláusula 33.2 estaba "sujeta a" la cláusula 33.3 (establecida anteriormente), que permitía un límite mucho mayor para un solo grupo de reclamaciones (protección de datos), cuya responsabilidad "en ningún caso excederá" £20. millón. No tenía sentido que la cláusula 33.2 impusiera un tope máximo único de aproximadamente £11.5 millones si estaba “sujeta” a la cláusula 33.3, que permitía un tope mucho mayor para un solo grupo de reclamaciones.

Si había múltiples límites, ¿cuáles eran cada una de las reclamaciones de Drax a las que se aplicaban los límites?

Dada la conclusión del Juez de que la cláusula 33.2 imponía un límite único, no era estrictamente necesario considerar esta cuestión. Sin embargo, el Juez abordó este punto y concluyó lo siguiente:

• Se rechazó la posición principal de Drax de que "reclamo" en la cláusula 33.2 de la MSA significaba "causa de acción". No hubo evidencia que apoyara esta interpretación. De hecho, las consecuencias de la interpretación propuesta por Drax habrían significado que el límite total aplicable al MSA habría sido de aproximadamente £132 millones, lo que habría anulado la cláusula 33.2.
• El argumento de Wipro de que “reclamo” significaba “responsabilidad” también fue rechazado sobre la base de que esto significaría que nunca podría haber más de un reclamo operativo. En el presente caso, claramente había cuatro reclamaciones separadas (tergiversación, defectos de calidad, retraso y rescisión), aunque la reclamación por tergiversación necesariamente se superponía con las otras reclamaciones en términos de pérdida.

Análisis

Este caso constituye un útil recordatorio de que las cláusulas de limitación deben redactarse con cuidado y sin ambigüedades. Cuando una parte pretende que se aplique un límite de responsabilidad a múltiples causas de acción, esto debe indicarse expresamente. Los tribunales no serán comprensivos con las partes que no redactan sus contratos con suficiente especificidad, especialmente en casos como este, en los que las partes son grandes corporaciones y han buscado asesoramiento profesional al redactar el contrato.

Este artículo contiene información de interés general sobre temas legales de actualidad pero no brinda asesoramiento legal. Está preparado para la información general de nuestros clientes y otras partes interesadas. No se debe confiar en este artículo en ninguna situación específica sin el asesoramiento legal adecuado. Si requiere asesoramiento legal sobre alguna de las cuestiones planteadas en este artículo, póngase en contacto con uno de nuestros abogados especialistas en construcción. © Hawkswell Kilvington Ltd. 2023