Cláusulas de rescisión del contrato JCT aclaradas

Una decisión significativa de la Corte Suprema

por Thomas Salter

Aquí está el texto extraído íntegramente de la imagen, formateado con precisión para que coincida con la estructura, los encabezados, el diseño y el formato de las cláusulas del documento original.

In Providence Building Services Ltd. contra Hexagon Housing Association Ltd. [2026], la Corte Suprema otorgó por unanimidad la apelación de un empleador, al considerar que el contratista no tenía derecho a rescindir su contrato de trabajo por incumplimiento reiterado.

Este caso se refiere a una cuestión de interpretación contractual relativa a la cláusula de rescisión del Contrato de Diseño y Construcción (D&B) del Joint Contracts Tribunal (JCT) (edición de 2016). La cláusula de rescisión estándar del JCT se utiliza ampliamente en el sector de la construcción y figura tanto en la edición de 2016 como en la de 2024 del Contrato de Diseño y Construcción.

Puntos Clave

• Un contratista no podrá rescindir su contrato de trabajo en virtud de la cláusula 8.9.4 del contrato JCT de Diseño y Construcción a menos que haya surgido previamente un derecho a rescindirlo en virtud de la cláusula 8.9.3, pero no se haya ejercido.
• No hay razón para que el derecho a rescindir el contrato sea simétrico entre empleador y contratista, dado que las obligaciones contractuales pertinentes son tan diferentes.

Fondo

Hexagon Housing Association Ltd. (the "Employer") engaged Providence Building Services (the "Contractor") for the construction of several buildings in Purley. The contract was a 2016 JCT Design and Build Contract with amendments (the "Contract").

Las cláusulas 8.9.3 y 8.9.4 del Contrato contenían la redacción estándar del JCT 2016, salvo que el plazo de subsanación de 14 días se amplió a 28 días. Resulta útil detallar las cláusulas implicadas:

"8.9.3 If a specified default or a specified suspension event continues for 28 days from the receipt of notice under clause 8.9.1 or 8.9.2, the Contractor may on, or within 21 days from, the expiry of that 28 day period by a further notice to the Employer terminate the Contractor's employment under this Contract.

8.9.4 Si el Contratista, por cualquier motivo, no da el aviso adicional al que se refiere la cláusula 8.9.3, pero (ya sea que se haya repetido previamente o no):

.1 the Employer repeats a specified default; ... then, upon or within 28 days after such repetition, the Contractor may by notice to the Employer terminate the Contractor's employment under this Contract."

En diciembre de 2022, el Empleador no pagó la suma notificada en el Aviso de Pago n.° 27 antes de la fecha límite de pago. El Contratista respondió emitiendo un aviso de incumplimiento específico conforme a la cláusula 8.9.1 del Contrato. El Empleador pagó entonces el importe total antes de que expirara el plazo de subsanación de 28 días establecido en la cláusula 8.9.3.

Cuatro meses después, en abril de 2023, el Contratista tenía derecho al pago según el Aviso de Pago n.° 32. Nuevamente, el Empleador no pagó a tiempo. En esta ocasión, en lugar de emitir otro aviso de incumplimiento específico conforme a la cláusula 8.9.1, el Contratista tomó la drástica medida de emitir un aviso de rescisión conforme a la cláusula 8.9.4. En dicho aviso, calificó el impago de abril de 2023 como una repetición del incumplimiento específico anterior de diciembre de 2022.

El empleador pagó el aviso de pago n.° 32, pero impugnó la legalidad del aviso de rescisión. Remitió la controversia a arbitraje. El árbitro, fallando sustancialmente a favor del empleador, determinó que el derecho a rescindir el contrato conforme a la cláusula 8.9.3 debía haberse generado antes de que el contratista pudiera tener derecho a rescindirlo conforme a la cláusula 8.9.4. Dado que el empleador subsanó el incumplimiento de diciembre de 2022 dentro del plazo de 28 días, el derecho a rescindir el contrato nunca se generó. El contratista no estuvo de acuerdo con esta interpretación y remitió el asunto al Tribunal Superior para que se declarara la correcta interpretación de la cláusula 8.9.4.

El Tribunal Superior falló a favor del Empleador, decidiendo que el derecho a rescindir el contrato en virtud de la cláusula 8.9.4 por la repetición de un incumplimiento específico no podía materializarse cuando el derecho a dar un preaviso en virtud de la cláusula 8.9.3 nunca había surgido porque el pago del Empleador dentro del período de gracia de 28 días había subsanado el incumplimiento específico inicial.

El contratista apeló ante el Tribunal de Apelación, que revocó la decisión del Tribunal Superior, dictaminando que el contratista tenía derecho a rescindir su contrato por retraso reiterado en los pagos, a pesar de que el empleador había subsanado un incumplimiento anterior mediante el pago dentro del plazo establecido para remediar la falta. En opinión del Tribunal de Apelación, el contrato estipulaba claramente que, una vez que el empleador hubiera incurrido en una falta específica, el contratista tenía derecho inmediato a rescindir su contrato si el empleador volvía a incumplir con el pago a tiempo.

El empleador apeló ante el Tribunal Supremo.

Decisión de la Corte Suprema

The Supreme Court unanimously allowed the Employer’s appeal and reversed the Court of Appeal's earlier decision, finding that the Contractor was not entitled to terminate its employment under clause 8.9.4 of the JCT Design and Build Contract where its right to give a further notice of termination referred to in clause 8.9.3 had never previously accrued. In making its ruling, the Supreme Court found as follows:

1. El significado natural de las palabras 

Clause 8.9.3 essentially acts as a "gateway" to clause 8.9.4. The words make clear that the contractor must have had an accrued right to terminate under clause 8.9.3 before 8.9.4 applies. This interpretation is described as “objectively and contextually a natural one.”

2. Un resultado extremo 

Si un empleador realizara dos pagos atrasados, cada uno con un día de retraso, y se permitiera a un contratista notificar la rescisión del contrato basándose en ello (siempre que se hubiera notificado un incumplimiento específico con respecto al primer pago atrasado), esto crearía un "resultado extremo" que la Corte Suprema describió como "un martillo para romper una nuez".

Comentario

Esta decisión es significativa y afectará a las partes que utilicen las ediciones 2016 y 2024 del Contrato JCT de Diseño y Construcción, que conservan esta redacción específica. Por lo tanto, ambas partes deberán revisar cuidadosamente su situación bajo estos contratos estándar al considerar la rescisión.

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