JCT终止条款的澄清

最高法院的一项重要裁决

托马斯·索尔特

以下是从图像中完全提取的文本，格式与原始文档的结构、标题、布局和条款格式完全一致。

In Providence Building Services Ltd.诉Hexagon Housing Association Ltd. [2026] 年，最高法院一致批准了雇主的上诉，认为承包商无权因屡次违约而终止雇佣关系。

本案涉及联合合同法庭（JCT）设计建造（D&B）合同（2016版）终止条款的一个简短的合同解释问题。标准的JCT终止条款在建筑行业被广泛使用，并出现在2016版和2024版的设计建造合同中。

关键精华

• 除非根据第 8.9.3 条规定终止合同的权利已经产生但尚未行使，否则承包商不得根据 JCT 设计与建造合同第 8.9.4 条终止其雇佣关系。
• 鉴于雇主和承包商之间的相关合同义务截然不同，因此没有理由要求双方在终止合同的权利上必须对称。

背景

Hexagon Housing Association Ltd.（以下简称“业主”）聘请 Providence Building Services（以下简称“承包商”）在 Purley 建造多栋建筑。该合同为 2016 年 JCT 设计建造合同，并附有修订（以下简称“合同”）。

合同第 8.9.3 条和第 8.9.4 条采用了 JCT 2016 标准措辞，只是将 14 天的补救期延长至 28 天。以下列出相关条款：

“8.9.3 如果根据第 8.9.1 条或第 8.9.2 条收到通知后，特定违约或特定暂停事件持续 28 天，则承包商可以在该 28 天期限届满之日或届满后 21 天内，通过向雇主发出进一步通知，终止承包商根据本合同的雇佣关系。

8.9.4 如果承包商因任何原因未发出第 8.9.3 条所述的进一步通知，但（无论之前是否重复）：

.1 雇主重复指定的默认设置；…… 然后，在上述情况再次发生后的 28 天内，承包商可以向雇主发出通知，终止其根据本合同的雇佣关系。"

2022年12月，雇主未能按期支付付款通知书第27号中规定的款项。承包商随即根据合同第8.9.1条发出违约通知。之后，雇主在第8.9.3条规定的28天宽限期届满前支付了全部款项。

四个月后，即2023年4月，承包商根据第32号付款通知书有权获得付款。然而，雇主再次未能按时付款。这一次，承包商没有按照第8.9.1条的规定发出另一份违约通知，而是采取了更为大胆的举措，依据第8.9.4条发出终止通知。该通知将2023年4月的未付款行为认定为2022年12月违约行为的重复。

雇主支付了第32号付款通知书，但对终止通知书的合法性提出质疑，并将争议提交仲裁。仲裁员的裁决基本有利于雇主，认定根据第8.9.3条，承包商有权终止合同，但前提是雇主必须先获得终止合同的权利，承包商才能根据第8.9.4条获得终止合同的权利。由于雇主已在28天期限内纠正了2022年12月的违约行为，因此雇主从未获得终止合同的权利。承包商不同意这一解释，并将此事提交高等法院，请求法院对第8.9.4条的正确解释作出宣告。

高等法院裁定雇主胜诉，认为根据第 8.9.4 条因特定违约行为再次发生而终止合同的权利不能成立，因为根据第 8.9.3 条发出通知的权利从未产生，因为雇主在 28 天宽限期内的付款已经弥补了最初的特定违约行为。

承包商将此案上诉至上诉法院，上诉法院推翻了高等法院的判决，认定即使雇主已在规定的期限内支付了款项以弥补之前的违约行为，承包商仍有权因雇主屡次拖欠付款而终止雇佣关系。上诉法院认为，合同明确规定，一旦雇主构成特定违约，若雇主再次未能按时付款，承包商即有权立即终止雇佣关系。

雇主向最高法院提起上诉。

最高法院的裁决

最高法院一致支持雇主的上诉，推翻了上诉法院先前的判决，认定承包商无权依据JCT设计建造合同第8.9.4条终止雇佣关系，因为其根据第8.9.3条享有的进一步终止通知权此前从未产生。最高法院在作出裁决时认定如下：

1. 这些词的自然含义 

第 8.9.3 条实质上是第 8.9.4 条的“引路人”。该条款明确规定，承包商必须先根据第 8.9.3 条享有终止合同的权利，第 8.9.4 条才能适用。这种解释被认为是“客观上和上下文上都自然而然的”。

2. 极端结果 

如果雇主两次逾期付款，每次逾期一天，而承包商可以以此为由发出终止通知（前提是已就第一次逾期付款发出指定的违约通知），这将造成最高法院所描述的“极端结果”，即“用大锤砸核桃”。

评论

这项决定意义重大，将影响使用2016版和2024版JCT设计建造合同的各方，因为这两个版本都保留了这一特定措辞。因此，双方在考虑终止合同时，都需要仔细审查其在这些标准格式合同下的立场。

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