截止日期就是截止日期

法院裁定，付款通知不能追溯性地变成少付通知。

托马斯·索尔特

现金流是任何建筑项目的命脉，而现金流的能否顺利进行往往取决于付款通知或少​​付通知是否按时以正确的形式送达。 Vision Construct Ltd.诉Gypcraft Drylining Contractors Ltd.在 EWHC 2707 (TCC) 一案中，法院被要求考虑承包商错过付款通知截止日期后，仍可避免遭受不利的“突袭式”裁决的三种可能方式：

1）合同的付款时间表不明确，

2）历史上，逾期通知通常都被容忍，因此现在强制执行截止日期是不公平的（法律上的禁止反言概念），和/或

3) 逾期付款通知应追溯视为有效的少付通知。

法院对所有指控均予以否定。

关键精华

• 法院在解释合同付款安排时，将采取商业常识性的方法。
• 即使当事人过去在付款期限方面有所懈怠，也不能利用禁止反言来规避明确的付款制度。
• 一份明确标注为“付款通知”的文件不能被认定为少付通知。通知必须按照其字面意思进行解释。

背景

总承包商 Vision Construct Ltd.（“VCL”）于 2020 年 11 月 12 日与 Gypcraft Drylining Contractors Ltd.（“Gypcraft”）签订了一份书面分包合同，该合同包含了 JCT 2016 年设计与建造分包合同条款以及一份定制的付款计划。各周期付款计划如下：

• “分包商提交估价日期”
• 截止日期
• 发出付款通知的最后日期
• 发出少付通知书的最后日期
• 付款截止日期

对于第 23 个付款周期，Gypcraft 于 2023 年 1 月 16 日提交了第 23 号中期付款申请，金额为 342,385.52 英镑。根据付款计划，到期日为 1 月 28 日，付款通知的最后日期为 2 月 2 日。

VCL于2023年2月7日发出了一份名为“付款通知”的文件，比原定日期晚了五天，确认应付金额为125,437.77英镑，并已支付该款项。VCL未发出任何少付通知。

Gypcraft公司启动了一项“突袭式”裁决程序，追讨未付余额。裁决员裁定VCL公司的付款通知已过期且无效。根据1996年《住房补助、建筑和再生法案》（“《建筑法案》”）第110B(4)条的规定，Gypcraft公司的申请金额即为通知金额，VCL公司需支付约216,947.75英镑的余额及利息。

法律论据

VCL提起法律诉讼，反对执行裁决员的裁决。它提出了三个主要论点：

1. 无效的支付机制

付款计划中提及了“分包商提交估价日期”，并列出了其他日期，但并未明确规定第23项申请的“中期估价日期”（符合JCT条款的规定）。VCL表示，这意味着该分包合同不包含合规的付款机制，因此应适用《建筑合同方案》。基于此，Gypcraft的第23项申请并非“按照合同规定”提交，因此不能作为第110B(4)条规定的有效通知金额。

2. 约定禁止反言

VCL此前曾多次发出逾期付款通知，但Gypcraft仍视其有效。VCL认为，这种交易惯例意味着双方都默认逾期通知有效，从而构成“约定禁止反言”，因此Gypcraft不能坚持严格遵守付款规定，也不能依赖第23号付款通知的逾期性。

3. 付款通知应视为少付通知

VCL 认为，即使 2 月 7 日的文件作为付款通知已经逾期，它仍然应该作为少付通知生效，因为它表明 VCL 认为应付的金额有该金额的明细支持或提及，并且在任何少付通知的合同截止日期之前送达。

法院判决

该案由高等法院副法官阿德里安·威廉姆森御用大律师审理。他驳回了VCL的所有诉讼请求，维持了仲裁员的裁决，理由如下。

分包付款机制是否如此不明确，以至于该计划不得不介入？ 法院驳回了这一论点，认为这是对实质上清晰可行的时间表的过度技术性攻击，而双方此前已在多个周期中顺利使用该时间表。将第一个日期称为“分包商提交估价日期”而非“中期估价日期”并不会使该机制失效或不合规。法官运用商业常识，认为如果该机制在实践中行之有效且已被双方使用，则任何一方都不能仅仅为了避免不利裁决而事后声称该机制存在致命缺陷。

Gypcraft 是否因惯例而不能依赖迟到的通知？ 法院阐述了约定禁止反言的经典要素：双方共同认可的假设，一方据此行事、沟通或明确默许，主张禁止反言的一方则依赖于此假设，以至于违背该假设是不公正的或不合情理的。

事实上，VCL远未达到这一标准。少数几份逾期通知既可能反映出管理不善，也可能反映出“时限无关紧要”的既定惯例，而且没有任何证据表明VCL在逾期发出第23号付款通知时有意依赖任何此类惯例。允许此类论点成立将有损议会促进建筑行业现金流的初衷。

能否将逾期付款通知书视为少付通知书？ 根据《建筑法》，付款通知和少付通知是截然不同的两种文件。两者都必须明确说明其性质，并履行法律规定的职责。在本案中，该文件标题为“付款通知”，清晰地表明了其性质，并在附件的明细中明确列出了金额依据。法官确信该文件正是其所称的付款通知。事后将其重新定性为少付通知是“完全牵强附会”的，并且会破坏法律制度。由于该文件作为付款通知已逾期，且没有单独的少付通知，因此Gypcraft的申请金额即为通知金额。

信号分析

本案再次印证了许多人容易遗忘的一点：截止日期就是截止日期。如果付款方未能按时送达有效的付款通知或少​​付通知，收款方的付款申请将按通知中规定的金额全额支付。法院不接受任何巧妙的规避方法，也不会仅仅因为一方面临不利的“抢劫”后果就随意更改明确的合同时间表。

更广泛的教训是，各方不能利用禁止反言或关于支付机制的技术性论点来规避法律和合同规定。如果您错过了最后期限，通常最好先付款，如果您认为价值有误，再另行进行真实价值鉴定。

本文包含有关当前法律问题的一般性信息，但不构成法律建议。本文旨在为我们的客户和其他相关方提供一般性信息。在任何具体情况下，未经适当的法律建议，不应依赖本文内容。如果您需要就本文中提出的任何问题获得法律建议，请联系我们专业的建筑律师。© Hawkswell Kilvington Ltd. 2026