Chiaro per progettazione

La Corte conferma che le clausole contrattuali espresse prevalgono nell'interpretazione delle responsabilità di progettazione delle parti.

I progetti di progettazione e costruzione si basano sul principio che l'appaltatore è responsabile dell'esecuzione e del completamento del progetto. Qualora il committente fornisca un progetto che ha raggiunto un certo livello di sviluppo, il contratto dovrebbe specificare esplicitamente in che misura l'appaltatore può fare affidamento su tale progetto esistente.

Le difficoltà sorgono quando il contratto non è chiaro come potrebbe essere e le parti non concordano sulla portata della responsabilità di progettazione dell'appaltatore. Nell'interpretazione delle clausole contrattuali contestate, le singole frasi hanno più peso del tenore generale dell'accordo? Le osservazioni precontrattuali possono qualificare la formulazione del contratto? 

Il recente caso di Workman Properties Ltd. contro Adi Building And Refurbishment Ltd. [2024] L’EWHC 2627 (TCC) fornisce nuove linee guida su tutte queste questioni.

Punti chiave

• Nell'interpretazione dei contratti, i termini espressi nella loro totalità prevalgono su dichiarazioni isolate, discussioni precontrattuali o ipotesi formulate dalle parti prima della stipula del contratto.
• Quando si cerca di assegnare la responsabilità della progettazione, bisogna assicurarsi che i termini del contratto siano chiari, coerenti e riflettano precisamente l'accordo tra le parti.

sfondo

Il 6 gennaio 2022, Workman Properties Ltd. ("Workman") e Adi Building Refurbishment Ltd. ("Adi") hanno stipulato un contratto di progettazione e costruzione Joint Contracts Tribunal (JCT) edizione 2016 (con modifiche personalizzate) ("contratto JCT") per l'ampliamento delle strutture esistenti presso Cotteswold Dairy nel Gloucestershire.

Le parti avevano contestato un'aggiudicazione riguardante una controversia sulle responsabilità progettuali di Adi. Workman sosteneva che Adi avesse ereditato il lavoro di progettazione svolto prima del contratto e contenuto nei Requisiti del Committente ("ER") e si fosse assunto la piena responsabilità del completamento del progetto secondo lo standard Fase 4 (progettazione tecnica) del Royal Institute of British Architects (RIBA).

Adi non era d'accordo. Facendo riferimento alla seconda parte del paragrafo 1.4 delle ER, che recitava "ad oggi è stato sviluppato un progetto significativo che è stato portato a termine alla Fase 4(i) del RIBA", Adi sosteneva che tale formulazione costituisse una garanzia contrattuale fornita da Workman del fatto che Workman avesse completato il progetto alla Fase 4 prima dell'inizio del contratto JCT.

L'aggiudicatore aveva concordato con l'interpretazione di Adi. Poiché non tutti i lavori rispettavano gli standard della Fase 4, l'aggiudicatore ha stabilito che Workman aveva violato la garanzia e/o necessitava di una modifica al Contratto JCT, dando ad Adi diritto a tempi e costi aggiuntivi per il completamento del lavoro di progettazione.

Workman non era soddisfatto e avviò un'azione legale, chiedendo dichiarazioni che la sua interpretazione del contratto fosse corretta e che Adi fosse interamente responsabile del completamento della progettazione fino alla Fase 4. 

Decisione della Corte

Il giudice HHJ Stephen Davies si è pronunciato a favore di Workman per i seguenti motivi:

• Nell'interpretazione dei contratti, l'attenzione dovrebbe concentrarsi sui termini espressi e sul linguaggio utilizzato, piuttosto che sulle negoziazioni precontrattuali o sulle intenzioni soggettive delle parti.
• Tutte le disposizioni contrattuali pertinenti, ad eccezione della seconda parte del paragrafo 1.4 delle ERP, attribuivano ad Adi la responsabilità della progettazione di Fase 4. In particolare, il Giudice ha evidenziato:
  • • Considerando 3 del contratto JCT, in cui si affermava che Adi aveva “esaminato i requisiti del datore di lavoro” e aveva accettato di “assumersi la piena responsabilità per qualsiasi progetto in essi contenuto”.
  • • Clausola 2.17.1 del Contratto JCT, che prevedeva che Adi fosse “pienamente responsabile sotto ogni aspetto della progettazione dei lavori, compresi tutti i lavori di progettazione proposti dal datore di lavoro o per suo conto … facenti parte dei requisiti del datore di lavoro”.
  • • La prima metà del paragrafo 1.4 delle ER che riteneva Adi responsabile della “progettazione completa, costruzione, completamento, messa in servizio e correzione dei difetti delle opere”.
• L'affidamento di Adi alla seconda parte del paragrafo 1.4 era infondato. Tale disposizione non era sufficiente a qualificare tutti gli altri (chiari) termini contrattuali e non costituiva una garanzia contrattuale. Il contratto imponeva ad Adi la piena responsabilità della progettazione, anche per quanto riguarda la Fase 4.

Analisi

Nell'interpretazione contrattuale, i termini espressi del contratto hanno invariabilmente il peso maggiore.  

Né dichiarazioni isolate, né trattative precontrattuali, né presupposti soggettivi delle parti possono qualificare le disposizioni esplicite di un contratto. Qualora le dichiarazioni rese durante la procedura di gara siano essenziali, queste devono essere chiaramente incorporate nel contratto.

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