Chiarimenti sulle clausole di risoluzione del contratto JCT.

Una decisione significativa della Corte Suprema

di Tommaso Salter

Ecco il testo estratto integralmente dall'immagine, formattato con precisione per corrispondere alla struttura, ai titoli, al layout e alla formattazione delle clausole del documento originale.

In Providence Building Services Ltd. contro Hexagon Housing Association Ltd. [2026], la Corte Suprema ha accolto all'unanimità l'appello del datore di lavoro, stabilendo che l'appaltatore non aveva il diritto di rescindere il contratto di lavoro per ripetuti inadempimenti.

Il presente caso riguarda un punto di interpretazione contrattuale relativo alla clausola di risoluzione del contratto Design and Build (D&B) del Joint Contracts Tribunal (JCT) (edizione 2016). La clausola di risoluzione standard del JCT è ampiamente utilizzata nel settore delle costruzioni ed è presente sia nell'edizione 2016 che in quella 2024 del contratto Design and Build.

Punti chiave

• Un appaltatore non può risolvere il proprio rapporto di lavoro ai sensi della clausola 8.9.4 del contratto JCT Design and Build a meno che non gli sia precedentemente maturato un diritto di recesso ai sensi della clausola 8.9.3, che non sia stato esercitato.
• Non c'è motivo per cui il diritto di recesso debba essere simmetrico tra datore di lavoro e lavoratore autonomo, dato che gli obblighi contrattuali in questione sono così diversi.

sfondo

Hexagon Housing Association Ltd. (il "Committente") ha incaricato Providence Building Services (l'"Appaltatore") della costruzione di diversi edifici a Purley. Il contratto era un contratto di progettazione e costruzione JCT del 2016 con successive modifiche (il "Contratto").

Le clausole 8.9.3 e 8.9.4 del Contratto contenevano la formulazione standard del JCT 2016, ad eccezione del periodo di correzione di 14 giorni, esteso a 28 giorni. È utile riportare di seguito le clausole in questione:

"8.9.3 Se un inadempimento specificato o un evento di sospensione specificato persiste per 28 giorni dal ricevimento della notifica ai sensi della clausola 8.9.1 o 8.9.2, l'Appaltatore può, alla scadenza di tale periodo di 28 giorni o entro 21 giorni da essa, mediante ulteriore comunicazione al Committente, risolvere il rapporto di lavoro ai sensi del presente Contratto.

8.9.4 Se l'Appaltatore per qualsiasi motivo non fornisce l'ulteriore comunicazione di cui alla clausola 8.9.3, ma (indipendentemente dal fatto che sia stata precedentemente ripetuta o meno):

.1 Il datore di lavoro ripete un'azione predefinita specificata; ... quindi, al momento o entro 28 giorni da tale ripetizione, l'Appaltatore potrà, mediante comunicazione al Datore di lavoro, risolvere il rapporto di lavoro dell'Appaltatore ai sensi del presente Contratto."

Nel dicembre 2022, il Committente non ha provveduto al pagamento dell'importo indicato nell'Avviso di pagamento n. 27 entro la data di scadenza. L'Appaltatore ha quindi reagito emettendo un avviso di inadempimento specifico ai sensi della clausola 8.9.1 del Contratto. Il Committente ha quindi pagato l'intero importo prima della scadenza del periodo di 28 giorni previsto dalla clausola 8.9.3 per sanare l'inadempimento.

Quattro mesi dopo, nell'aprile 2023, l'Appaltatore acquisì diritto al pagamento in virtù dell'Avviso di pagamento n. 32. Anche questa volta, il Committente non effettuò il pagamento nei termini previsti. Questa volta, invece di notificare un ulteriore avviso di inadempimento specifico ai sensi della clausola 8.9.1, l'Appaltatore adottò la decisione audace di emettere un avviso di risoluzione ai sensi della clausola 8.9.4. Tale avviso qualificava il mancato pagamento dell'aprile 2023 come una ripetizione del precedente inadempimento specifico del dicembre 2022.

Il committente ha pagato l'avviso di pagamento n. 32, ma ha contestato la legittimità del preavviso di risoluzione. Ha quindi sottoposto la controversia ad arbitrato. L'arbitro, pronunciandosi sostanzialmente a favore del committente, ha stabilito che il diritto di recesso ai sensi della clausola 8.9.3 doveva essere maturato prima che l'appaltatore potesse vantare qualsiasi diritto di recesso ai sensi della clausola 8.9.4. Poiché il committente aveva sanato l'inadempimento del dicembre 2022 entro il termine di 28 giorni, il diritto di recesso non era mai maturato. L'appaltatore non ha condiviso tale interpretazione e ha sottoposto la questione all'Alta Corte per una dichiarazione in merito alla corretta interpretazione della clausola 8.9.4.

L'Alta Corte si è pronunciata a favore del datore di lavoro, stabilendo che il diritto di recedere dal contratto ai sensi della clausola 8.9.4 per reiterazione di un inadempimento specificato non poteva concretizzarsi laddove il diritto di dare preavviso ai sensi della clausola 8.9.3 non era mai sorto, poiché il pagamento da parte del datore di lavoro entro il periodo di grazia di 28 giorni aveva sanato l'inadempimento iniziale specificato.

L'appaltatore ha presentato ricorso alla Corte d'Appello, la quale ha ribaltato la decisione dell'Alta Corte, stabilendo che l'appaltatore aveva il diritto di rescindere il contratto per ripetuti ritardi nei pagamenti, nonostante il committente avesse sanato una precedente violazione effettuando il pagamento entro il termine previsto per porre rimedio all'inadempimento specificato. Secondo la Corte d'Appello, il contratto stabiliva chiaramente che, una volta che il committente avesse commesso un inadempimento specifico, l'appaltatore avrebbe avuto il diritto immediato di rescindere il contratto qualora il committente non avesse provveduto al pagamento nei termini previsti.

Il datore di lavoro ha presentato ricorso alla Corte Suprema.

Decisione della Corte Suprema

La Corte Suprema ha accolto all'unanimità l'appello del committente e ha ribaltato la precedente decisione della Corte d'Appello, ritenendo che l'appaltatore non avesse il diritto di rescindere il contratto di lavoro ai sensi della clausola 8.9.4 del contratto di progettazione e costruzione JCT, poiché il diritto di dare un ulteriore preavviso di rescissione, di cui alla clausola 8.9.3, non era mai maturato in precedenza. Nel pronunciare la sua sentenza, la Corte Suprema ha statuito quanto segue:

1. Il significato naturale delle parole 

La clausola 8.9.3 funge essenzialmente da "porta d'accesso" alla clausola 8.9.4. Il testo chiarisce che l'appaltatore deve aver maturato il diritto di recesso ai sensi della clausola 8.9.3 prima che si applichi la clausola 8.9.4. Questa interpretazione è descritta come "oggettivamente e contestualmente naturale".

2. un risultato estremo 

Se un datore di lavoro effettuasse due pagamenti in ritardo, ciascuno di un giorno, e a un appaltatore fosse consentito di notificare un preavviso di risoluzione del contratto per tale motivo (a condizione che sia stato notificato un avviso di inadempimento specifico in relazione al primo pagamento in ritardo), ciò creerebbe un "risultato estremo" descritto dalla Corte Suprema come "usare una mazza per schiacciare una noce".

Commento

Questa decisione è significativa e avrà ripercussioni sulle parti che utilizzano le edizioni 2016 e 2024 del contratto JCT Design and Build, che mantengono questa specifica formulazione. Entrambe le parti dovranno pertanto esaminare attentamente la propria posizione ai sensi di questi contratti standard prima di valutare un'eventuale risoluzione.

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