Nella causa CLS Civil Engineering Ltd v WJG Evans and Sons [2024], il tribunale ha stabilito che una lettera d'intenti non firmata, contenente un limite di responsabilità, era vincolante, limitando l'obbligo di pagamento del committente a 1.1 milioni di sterline. L'appaltatore ha iniziato i lavori dopo aver ricevuto la lettera d'intenti, ha ripetutamente richiesto aumenti del limite di responsabilità e ha poi presentato una valutazione finale di circa 300,000 sterline superiore al limite. L'appaltatore ha ammesso l'esistenza del limite di responsabilità in sede di prova e, non essendo mai stato stipulato un contratto JCT formale, la lettera d'intenti è risultata determinante. La decisione sottolinea la necessità di negoziare e definire contratti formali prima dell'inizio dei lavori, di monitorare e rinegoziare tempestivamente i limiti di responsabilità previsti dalle lettere d'intenti e, per i committenti, di utilizzare tali limiti per proteggersi da un'esposizione al rischio illimitata.
I pericoli di fare affidamento su una lettera di intenti
Nel caso CLS Civil Engineering Ltd. contro WJG Evans and Sons [2024], il tribunale ha ritenuto che, in assenza di un contratto di costruzione formalmente concordato, un limite di responsabilità contenuto in una lettera di intenti non firmata era vincolante. Di conseguenza, l'appaltatore ricorrente non aveva diritto a un compenso aggiuntivo superiore al massimale.
sfondo
CLS Civil Engineering Ltd. (il "Costruttore") ha incaricato WJG Evans and Sons (il "Appaltatore") di costruire una biblioteca, negozi e tre appartamenti in un complesso nel Pembrokeshire (i "Lavori").
I lavori sono iniziati con una lettera di intenti non firmata (la "LOI") mentre le parti hanno cercato di concordare i termini di un contratto di costruzione intermedio del Joint Contracts Tribunal (JCT). La LOI conteneva disposizioni che limitavano la responsabilità del Costruttore di pagare l'Appaltatore a £ 150,000. Questo limite finanziario è stato rivisto più volte, alla fine a 1.1 milioni di sterline, ma il contratto JCT non è mai stato firmato.
Poiché le parti alla fine non sono riuscite a concordare i termini del contratto JCT, il Costruttore ha infine ordinato all'Appaltatore di lasciare il sito e l'Appaltatore ha emesso una valutazione finale per i lavori eseguiti per un importo di £ 1,413,669.24 (circa £ 300,000 in eccesso il limite finanziario nella LOI).
In risposta a ciò, il Costruttore ha avviato un procedimento legale contro l'Appaltatore chiedendo dichiarazioni che:
- Non esisteva alcun contratto di costruzione formale tra le parti e il loro rapporto era regolato esclusivamente dalla LOI non firmata (come modificata); E
- La responsabilità massima del Costruttore di pagare l'Appaltatore ai sensi della LOI (come modificata) era quindi limitata a £ 1.1 milioni.
La decisione della Corte
Il tribunale ha ritenuto che il limite finanziario contenuto nella lettera d'intenti non firmata fosse vincolante per le parti e che l'Appaltatore non avesse diritto al pagamento aggiuntivo di circa £ 300,000 richiesto.
Il tribunale ha stabilito che il contraente era vincolato dal tetto finanziario perché:
- L'appaltatore ha ammesso in una testimonianza nell'ambito del procedimento legale che il limite massimo era stato concordato.
- L'Appaltatore aveva accettato il limite massimo indicato nella LOI iniziando i lavori 10 giorni dopo l'invio della LOI. L'esistenza del limite è stata affermata anche dall'Appaltatore quando ha chiesto al Costruttore di aumentare il limite in diverse occasioni precedenti.
- Dalla corrispondenza delle parti risultava chiaro che il contratto JCT era ancora in fase di negoziazione e che le parti “non avevano mai raggiunto un accordo” a tale riguardo. Non si può dire che il contratto JCT sia mai stato stipulato in modo da sostituire la lettera di intenti.
Analisi
Questo caso illustra l’importanza di prendersi il tempo necessario per negoziare e allocare adeguatamente i rischi nell’ambito di un contratto formale prima di iniziare i lavori.
Nella misura in cui le parti desiderano fare affidamento su una lettera di intenti prima di stipulare un contratto formale, è necessario prestare particolare attenzione. Dal punto di vista dell'appaltatore, eventuali limiti stabiliti sulla responsabilità di effettuare il pagamento dovrebbero essere monitorati attentamente per garantire che non vengano superati. In questo caso, nel momento in cui il tetto di 1.1 milioni di sterline stava per essere superato, l'Appaltatore avrebbe dovuto cessare il lavoro in attesa della negoziazione di un'ulteriore revisione del tetto o della conclusione di un contratto formale.
Dal punto di vista di uno sviluppatore, questo caso sottolinea che i limiti finanziari nelle lettere di intenti sono vincolanti e saranno applicati dai tribunali. Chiunque invii una lettera di intenti farebbe bene a considerare l'inclusione di un limite finanziario sull'importo che è disposto a pagare all'appaltatore prima di stipulare un contratto più formale. Ciò può fornire allo sviluppatore una protezione efficace contro il rischio che l’intero progetto venga realizzato con una lettera di intenti.
Questo articolo contiene informazioni di interesse generale su questioni legali attuali ma non fornisce consulenza legale. È preparato per le informazioni generali dei nostri clienti e di altre parti interessate. Questo articolo non dovrebbe essere invocato in nessuna situazione specifica senza un'adeguata consulenza legale. Se hai bisogno di una consulenza legale su una qualsiasi delle questioni sollevate in questo articolo, contatta uno dei nostri avvocati specializzati in costruzioni. © Hawkswell Kilvington Ltd. 2024
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