Funziona nonostante le stranezze

Limite di responsabilità mantenuto dal TCC nonostante il linguaggio difficile

Nel caso Drax Energy Solutions Ltd. contro Wipro Ltd. [2023], il Technology & Construction Court (“TCC”) ha confermato una clausola contrattuale che imponeva un unico limite di responsabilità per tutti i reclami derivanti da un accordo quadro di servizi.

sfondo

Il 20 gennaio 2017, Drax Energy Solutions Ltd. (“Drax”) ha stipulato un accordo quadro di servizi (il “MSA”) con Wipro Ltd. (“Wipro”) per la fornitura di servizi software (i “Servizi”). Wipro era impegnata a fornire i Servizi per un periodo di cinque anni attraverso una serie di capitolati di lavoro che sarebbero stati stipulati in specifiche date di “go-live” per tariffe prestabilite.

A seguito di una serie di traguardi mancati e di consegne ritardate, la cui responsabilità è contestata, Drax ha risolto l'MSA il 7 agosto 2019, adducendo una violazione ripudiativa del contratto.

La rivendicazione

All'inizio di settembre 2021, Drax ha avviato un procedimento contro Wipro chiedendo un risarcimento danni per un importo totale di circa 31 milioni di sterline per false dichiarazioni, difetti di qualità, ritardo e perdite derivanti dalla risoluzione.

Wipro ha presentato una domanda riconvenzionale di circa £ 10 milioni per risoluzione illegittima, costi di proroga e fatture non pagate. Anche se il processo principale si svolgerà nell'ottobre 2024, in questo caso si sono affrontate questioni preliminari relative all'interpretazione di una clausola di limitazione di responsabilità contenuta nell'MSA.

La clausola

La clausola 33.2 dell'MSA conteneva un limite alla responsabilità e affermava:

"Facendo salve le clausole 33.1, 33.3, 33.5 e 33.6, la responsabilità totale del Fornitore nei confronti del Cliente, sia in contratto, torto (inclusa negligenza), per violazione di obblighi di legge o altro, derivante da o in connessione con il presente Contratto (compresi tutti Statements of Work) sarà limitato a un importo equivalente al 150% degli oneri pagati o pagabili nei dodici mesi precedenti dalla data in cui è sorto il reclamo. Se il reclamo si presenta nel primo anno contrattuale, l'importo sarà calcolato come il 150% di una stima delle spese pagate e pagabili per dodici mesi interi."

La clausola 33.3 dell'MSA prevedeva inoltre:

"La responsabilità complessiva complessiva del Fornitore derivante da o in relazione al presente Contratto per tutti i reclami relativi alla violazione di qualsiasi disposizione di [una clausola sulla protezione dei dati] non dovrà in nessun caso superare il 200% degli Oneri pagati o pagabili nei dodici precedenti mesi dalla data in cui è sorto il reclamo o £ 20 milioni (a seconda di quale sia maggiore)."

Drax ha sostenuto che la clausola 33.2 imponeva un limite di responsabilità separato su ciascuna delle sue pretese/cause di azione in modo tale che la responsabilità massima di Wipro ai sensi dell'MSA fosse di circa £ 23 milioni.

Al contrario, Wipro ha sostenuto che la clausola 33.2 imponeva un unico limite per tutte le richieste; e dato che le pretese di Drax erano emerse entro il primo anno del contratto e che "il 150% delle spese pagate o pagabili nei dodici mesi precedenti" ammontavano a circa 11.5 milioni di sterline, quella era la responsabilità massima di Wipro.

Decisione

Il TCC ha scoperto che, nonostante alcune “stranezze linguistiche”, la clausola 33.2 dell’MSA prevedeva un unico limite complessivo tale che la responsabilità di Wipro nei confronti di Drax fosse limitata a circa 11.5 milioni di sterline per tutti i sinistri.

La clausola 33.2 dell’MSA prevedeva un unico limite complessivo o più limiti con un limite finanziario separato applicabile a ciascuna delle pretese di Drax?

Il giudice, Waksman J., ha stabilito che la clausola 33.2 imponeva un unico limite complessivo alla responsabilità di Wipro per la richiesta di Drax. In tal modo, il giudice si è ispirato ai principi chiave enunciati nel caso Triple Point Technology v. PTT [2021] e ha motivato come segue:

• Il linguaggio della clausola 33.2, e in particolare la presenza di parole come “limitato a” e “responsabilità totale”, ha supportato l’interpretazione secondo cui si applicava un unico limite aggregato.
• Se l'intenzione fosse stata quella di creare una serie di massimali, le parti avrebbero potuto includere una dicitura esplicita in tal senso, ma in questo caso non lo hanno fatto. Anche l’assenza della frase “per ogni sinistro” dopo la parola “responsabilità” ha supportato questa interpretazione.
• La clausola 33.3 conteneva l'espressione "la rivendicazione è sorta per prima", che significava quando è sorta per la prima volta la prima delle rivendicazioni, anche se ciò non era esplicitamente affermato. La stessa espressione era contenuta nella clausola 33.2 e si applicava la stessa interpretazione. Ciò conferma ancora una volta la tesi secondo cui la clausola 33.2 imponeva un unico limite massimo.
• La clausola 33.2 è stata espressamente dichiarata "soggetta alla" clausola 33.3 (di cui sopra), che consentiva un limite molto maggiore per un solo gruppo di reclami (protezione dei dati), la cui responsabilità "non dovrà in nessun caso superare" £ 20 milioni. Non aveva senso che la clausola 33.2 imponesse un unico tetto massimo di circa 11.5 milioni di sterline se fosse “soggetta” alla clausola 33.3, che consentiva un tetto molto maggiore per un solo gruppo di sinistri.

Se ci fossero più limiti, quali sarebbero le affermazioni di Drax a cui si applicavano i limiti?

Considerato che il giudice ha ritenuto che la clausola 33.2 imponesse un unico tetto, non era strettamente necessario considerare tale questione. Il Giudice, tuttavia, si è soffermato su questo punto e ha concluso quanto segue:

• La posizione principale di Drax secondo cui “reclamo” nella clausola 33.2 dell’MSA significava “causa dell’azione” è stata respinta. Non c’erano prove a sostegno di questa interpretazione. In effetti, le conseguenze dell’interpretazione proposta da Drax avrebbero significato che il tetto totale applicabile all’MSA sarebbe stato di circa 132 milioni di sterline, il che avrebbe reso nulla la clausola 33.2.
• Anche l’argomentazione di Wipro secondo cui “reclamo” significava “responsabilità” è stata respinta sulla base del fatto che ciò significherebbe che non potrebbe mai esserci più di un reclamo operativo. Nel caso di specie si trattava chiaramente di quattro reclami distinti (falsa dichiarazione, difetti di qualità, ritardo e risoluzione), anche se il reclamo per falsa dichiarazione si sovrapponeva necessariamente con gli altri reclami in termini di perdita.

Analisi

Questo caso fornisce un utile promemoria sul fatto che le clausole di prescrizione dovrebbero essere redatte con attenzione e senza ambiguità. Qualora una parte intenda applicare un limite massimo di responsabilità a molteplici cause di azione, ciò deve essere espressamente dichiarato. I tribunali non saranno comprensivi nei confronti delle parti che non riescono a redigere i loro contratti con sufficiente specificità, soprattutto in casi come questo in cui le parti sono grandi società e hanno cercato una consulenza professionale durante la stesura del contratto.

Questo articolo contiene informazioni di interesse generale su questioni legali attuali ma non fornisce consulenza legale. È preparato per le informazioni generali dei nostri clienti e di altre parti interessate. Questo articolo non dovrebbe essere invocato in nessuna situazione specifica senza un'adeguata consulenza legale. Se hai bisogno di una consulenza legale su una qualsiasi delle questioni sollevate in questo articolo, contatta uno dei nostri avvocati specializzati in costruzioni. © Hawkswell Kilvington Ltd. 2023