Esclusa la responsabilità per violazione intenzionale

È necessaria una dicitura speciale?

Nel recente caso Mott Macdonald Ltd. contro Trant Engineering Ltd., il Technology and Construction Court (TCC) ha valutato se una clausola di esclusione richiedesse una formulazione eccezionale per escludere la responsabilità per violazioni fondamentali, deliberate e intenzionali.

sfondo

Trant Engineering Ltd. ("TE") è stata incaricata da un braccio operativo del Ministero della Difesa per la costruzione di una nuova centrale elettrica a RAF Mount Pleasant nelle Isole Falkland (i "Lavori in appalto principale"). Mott Macdonald Ltd. ("MML") è stata incaricata da TE di fornire servizi di consulenza progettuale in relazione ai Lavori in Appalto Principale (i "Servizi").

Si è sviluppata una controversia tra le parti in merito all'esistenza e all'effetto di un contratto tra le stesse. TE ha avviato un procedimento nel 2017 che alla fine ha portato le parti a stipulare un accordo di transazione e servizi ("SSA") per liquidare completamente il procedimento, risolvere tutti i reclami precedenti e disciplinare il futuro rapporto tra le parti. Tra le altre cose, la SSA si è occupata del modo in cui il pagamento sarebbe stato effettuato a MML e ha incluso clausole di esclusione che regolavano le responsabilità di MML nei confronti di TE in caso di violazione.

Domanda di giudizio sommario

Da allora è sorta un'ulteriore controversia, in cui MML sostiene che il pagamento di circa £ 1.8 milioni le è in sospeso ai sensi della SSA e TE sostiene di avere una sostanziale domanda riconvenzionale (oltre £ 5 milioni) derivante da presunte violazioni intenzionali della SSA di MML.

MML nega di aver violato l'SSA ma sostiene che, in ogni caso, la pretesa esposta nella domanda riconvenzionale di TE è soggetta alle clausole di esclusione contenute nell'SSA (compreso un limite di responsabilità aggregato di £ 500,000). TE sostiene che MML ha commesso quelle presunte violazioni "fondamentalmente, deliberatamente e volontariamente" e che, di conseguenza, le clausole di esclusione della SSA non si applicano.

In questo caso, MML ha chiesto un giudizio sommario sul fatto che le violazioni denunciate da TE rientrassero nell'ambito delle clausole di esclusione della SSA.

La costruzione di clausole di esenzione

Mentre MML e TE hanno convenuto che la costruzione dei contratti seguisse generalmente i principi consolidati stabiliti in Wood v. Capita Insurance Services Ltd. (2017), era opinione di TE che oltre ai principi generali di interpretazione contrattuale, vi fosse un presunzione forte ma confutabile che le clausole di esclusione non si applichino alle violazioni fondamentali e che una clausola contrattuale sia efficace per escludere la responsabilità per una violazione intenzionale (almeno per una delle gravita addotte), quindi l'uso di un linguaggio chiaro ed espresso a tale era necessario l'effetto

La corte ha considerato le autorità competenti relative alla costruzione di clausole di esclusione, anche in relazione all'ormai respinta "dottrina della violazione fondamentale", e ha concluso che le clausole di esclusione - comprese quelle che pretendono di limitare la responsabilità per violazioni deliberate e ripudianti - devono essere interpretata facendo riferimento ai normali principi di costruzione contrattuale, senza imposizione di una presunzione e senza richiedere alcuna forma particolare di parole o livello di linguaggio per ottenere l'effetto di esclusione della responsabilità. Questo principio è, tuttavia, soggetto all'importante condizione che un'esclusione o limitazione di responsabilità non venga letta come operante per ridurre gli obblighi di una parte al livello di una mera dichiarazione di intenti.

Costruzione delle Disposizioni della SSA

Le clausole di esclusione nella SSA sono state chiaramente redatte per coprire, limitare ed escludere particolari categorie di perdite, ma non in modo da escludere tutta la responsabilità di MML o tutti gli obblighi di MML nei confronti di TE. In quanto tale, la corte ha concluso che le violazioni fondamentali, deliberate e intenzionali della SSA rientravano nell'ambito delle clausole di esclusione e il giudizio sommario è stato concesso a favore di MML. Considerazioni cruciali sono state che le clausole fossero enunciate in un linguaggio chiaro, contenute in un accordo su misura che era stato negoziato tra le parti per regolare il loro futuro rapporto e, sulla normale interpretazione delle clausole, fossero idonee a coprire violazioni come quelle denunciate da TE.

Analisi

Questo caso è un utile promemoria che le clausole di esclusione devono essere redatte con attenzione, poiché non si applicano particolari considerazioni nell'interpretazione delle stesse. Se una parte desidera garantire che violazioni intenzionali non rientrino nell'ambito di una clausola di esclusione, ciò deve essere chiarito nella formulazione. In caso contrario, una violazione intenzionale sarà trattata come qualsiasi altra violazione.

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