Interpretazione del contratto e violazione del ripudio

Nel recente caso Optimus Build Ltd. v. Southall & McManus, il Technology and Construction Court (TCC) ha considerato una controversia in cui l'appaltatore riteneva che il contratto fosse a prezzo fisso e il datore di lavoro riteneva che fosse un costo- più contratto. Entrambe le parti hanno affermato che l'altra ha commesso una violazione ripudiante prima che i lavori fossero completati, ma chi ha effettivamente commesso la violazione ripudiante?

sfondo

Nel marzo 2017, il Sig. Southall e la Sig.ra McManus (i "Datori di lavoro") hanno acquistato una proprietà a Worsley, Manchester, e hanno incaricato Optimus Build Ltd. (l'"Appaltatore") di intraprendere miglioramenti ad ampio raggio, tra cui un'estensione di tre piani e alterazioni strutturali.

Il contratto tra i Datori di lavoro e l'Appaltatore è stato formato nel corso di una serie di incontri e scambi documentali. I documenti includevano varie versioni di quella che è stata descritta come una stima del budget, oltre a numerose e-mail. I lavori sono andati avanti fino alla terza perizia, a quel punto è sorta una controversia.

Qual era il reclamo?

L'Appaltatore ha avviato un procedimento sostenendo che i datori di lavoro avevano ingiustamente ripudiato il contratto e l'Appaltatore aveva diritto al saldo del prezzo fisso contrattuale per i lavori eseguiti, oltre al mancato guadagno sui restanti lavori.

I datori di lavoro hanno sostenuto che il contratto era un contratto a costo maggiorato e l'appaltatore aveva ingiustamente ripudiato il contratto, il che significa che la richiesta dell'appaltatore per il saldo era stata avanzata su una base contrattuale errata, era sopravvalutata e l'appaltatore non aveva il diritto di chiedere il mancato profitto . I datori di lavoro hanno rivendicato il diritto alle perdite per ritardo derivanti dal ripudio.

Che tipo di contratto era?

Il giudice ha rilevato che i datori di lavoro non avevano esperienza e conoscenza del settore edile e, pertanto, era pronto ad accettare che avrebbero potuto erroneamente ritenere che l'appalto fosse un costo maggiorato, in parte perché il documento dei prezzi era intitolato "stima di budget".

Tuttavia, il giudice ha ritenuto che l'Appaltatore non avrebbe prodotto una stima di bilancio se fosse stato chiaramente concordato il costo maggiorato. Inoltre, sulla versione dei fatti dei Datori di lavoro, avrebbero dovuto notare e contestare che la stima di budget non specificava la percentuale di aggiunta dell'Appaltatore per il profitto. Di conseguenza, il giudice ha concluso che il contratto era a prezzo fisso.

Dove tutto è andato storto

L'elemento scatenante della controversia è stata la presentazione della terza valutazione provvisoria presentata il 26 settembre 2018. Il Sig. Southall ha risposto chiedendo la ripartizione di ogni singola voce e le parti hanno partecipato a una riunione in loco per discutere le questioni. La riunione in loco è diventata controversa e il signor Southall ha dichiarato che l'appaltatore non avrebbe dovuto eseguire ulteriori lavori fino a quando non avesse fornito una ripartizione dettagliata del lavoro del mese successivo.

Violazione del ripudio

Il 5 ottobre 2018, l'Appaltatore ha inviato un'e-mail in cui, tra le altre cose, affermava che l'Appaltatore riteneva che l'approccio migliore fosse che si verificassero tre cose:

• valutazione tre da pagare per intero;
• l'intera portata dei restanti lavori dell'Appaltatore da stabilire e
• sia messo in atto un piano di pagamento reciprocamente accettabile per coprire le opere rimanenti.

Alla fine di questa e-mail, l'appaltatore ha suggerito di organizzare un incontro per cercare di concordare una via da seguire e ha dichiarato: "Finché non ci sentiremo a nostro agio con la situazione, non eseguiremo ulteriori lavori".

I datori di lavoro hanno affermato che questa e-mail equivaleva a una violazione del contratto ripudiante perché l'appaltatore non aveva alcun diritto contrattuale a sospendere i lavori per mancato pagamento o altro. Inoltre, i datori di lavoro hanno affermato che la richiesta dell'Appaltatore di pagare l'intero pagamento immediato della terza valutazione mentre permaneva una vera controversia sul suo importo e su un piano di pagamento concordato erano entrambi ingiustificati dal punto di vista contrattuale.

L'Appaltatore ha inviato l'e-mail non era di ripudio perché, anche se l'Appaltatore non aveva il diritto contrattuale di sospendere i lavori, le preoccupazioni sollevate erano giustificate nel contesto e, a meno che le questioni non fossero state risolte, non potevano comunque procedere con i lavori ( data l'incertezza sui lavori che dovevano intraprendere).

Il giudice ha ritenuto che i datori di lavoro non avessero il diritto di trattare l'e-mail come ripudiante. L'appaltatore non stava dicendo che non avrebbe svolto ulteriori lavori fino a quando i tre punti dell'e-mail non fossero stati concordati; piuttosto, stavano chiedendo un incontro per risolvere quei problemi. Il giudice ha inoltre affermato che non vi erano basi per i datori di lavoro per concludere che l'offerta di un incontro fosse del tutto vuota, e quindi non avrebbero dovuto trattare l'e-mail come ripudiante.

Tuttavia, i datori di lavoro avevano trattato l'e-mail come una violazione di ripudio e hanno proceduto a far pagare i restanti lavori da altri appaltatori. Avevano spiegato all'Appaltatore che avevano in programma di nominare un geometra indipendente per l'ispezione dei lavori e che avrebbero successivamente contattato l'Appaltatore per un incontro. Il giudice ha ritenuto questa una chiara comunicazione di accettazione del presunto ripudio dell'Appaltatore.

Il 12 ottobre 2018, dopo che i datori di lavoro hanno rifiutato di incontrare l'appaltatore per risolvere la questione, l'appaltatore ha inviato un'e-mail ai datori di lavoro affermando che rifiutandosi di incontrarsi e insistendo sull'appaltatore di rimuovere le proprie attrezzature dal sito e non restituirli, i datori di lavoro erano in violazione del ripudio e che ciò sia stato accettato dall'Appaltatore.

Il giudice ha ritenuto che i datori di lavoro fossero in violazione del contratto e ha assegnato all'appaltatore l'importo di £ 23,628.36 per il lavoro svolto e £ 19,422.96 per i danni per violazione del contratto.

Analisi

Questa decisione è un chiaro promemoria del fatto che l'accettazione ingiusta di una presunta violazione ripudiante può essere essa stessa una violazione ripudiante del contratto con implicazioni costose. Sottolinea inoltre l'importante punto che un'ingiusta sospensione dell'esecuzione non costituisce, di per sé, necessariamente un inadempimento ripudiante che giustificherebbe l'altra parte come esonerata da ogni ulteriore obbligo di adempiere ai propri obblighi contrattuali.

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