与休眠公司签约的风险

所介绍的案例表明在同意合同时检查拟议当事人的身份和地位的重要性。

In WRB (NI) 有限公司 亨利建筑项目有限公司 [2023]，法院决定不准许主承包商暂缓执行以确立其针对休眠公司的所谓交叉索赔。

背景 

Henry Construction Projects Ltd.（“Henry Construction”）是伦敦 The Fox（“场地”）开发项目的主要承包商。 通过分包合同（“分包合同”），Henry Construction 聘请 WRB (NI) Ltd. (“WRB”) 设计、供应、测试和安装机械、电气和公共卫生系统（“工程”）在现场支付 2.18 万英镑外加增值税 (VAT)。

在签订合同时，WRB 是一组公司的一部分，其中包括 WRB Energy Ltd.（“WEL”），这是一家从事电气安装工程的活跃公司。 相比之下，WRB 一直是一家休眠公司，因此，当双方发生争议时，WRB 争辩说他们是分包合同的一方。 在较早的裁决程序中，这个关于身份的问题已得到有利于 Henry Construction 的解决，即 WRB 而不是 WEL 才是真正的分包商。 

审判

30 年 2022 月 15 日，WRB 就其第 15 号付款临时申请（“AfP1.7”）的价值发出了裁决通知。 Henry Construction 已经向 AfP15 支付了 816 万英镑，但 WRB 声称它有权获得约 564 万英镑的进一步付款。 作为回应，Henry Construction 辩称其多付了 WRB，因此要求偿还约 XNUMX 万英镑。

根据日期为 18 年 2022 月 120 日的决定（“决定”），审判员决定欠 WRB 的真实余额约为 16 万英镑加利息。 审裁员还要求 Henry Construction 承担总计 XNUMX 英镑的费用和支出，外加增值税。

在 Henry Construction 未能遵守该决定后，WRB 向技术与建筑法院 (TCC) 申请简易判决以执行该决定。 作为对此的回应，Henry Construction 申请暂缓执行，以允许其建立其交叉索赔，据说总计约 750 万英镑。 它正确地接受了潜在交叉索赔的存在本身并不能为裁决执行程序提供抗辩。 然而，它争辩说，如果 WRB 的财务状况如此，支付给它的任何款项很可能不会在以后偿还，交叉索赔就会成功。

法院的判决

TCC 驳回了 Henry Construction 的中止申请，以确立其所谓的交叉索赔，并做出了有利于 WRB 的简易判决。

法院考虑了 83.7 年《民事诉讼规则》第 4(1998)(a) 条规定，如果存在“不宜执行判决的特殊情况”，可以准许暂缓执行。 适用原则总结于 Wimbledon Construction Co. 2000 Ltd. 诉 Vago [2005]，这些都不能适用于本案。 

法院还指出，本案与本案之间有许多相似之处。 Westshield Civil Engineering Ltd. 诉 Buckingham Group Contracting Ltd. [2013]. 在该案中，原告在分包合同时和执行程序期间都是一家不活跃的公司，并且自己辩称真正的缔约方是另一家有偿付能力的公司。 在那种情况下，法院拒绝准予中止。

在同样驳回 Henry Construction 的中止申请时，法院提到了以下几点：

• Henry Construction 已将其分包合同与一家新成立的休眠公司签订。 它现在抱怨的风险是将分包合同与休眠公司签订的“不可避免的后果”。 因此，允许 Henry Construction 在 WRB 基本未变的财务状况的基础上逃避履行裁决的责任是不公平的，并且有悖于裁决制度的精神。
• 其次，通过先前抵制真正的分包商是 WEL 的论点——出于不明原因——Henry Construction 基本上是“自己铺床”。
• 第三，该案的判决因另一起重大的TCC案件而被推迟。 鉴于这种延迟，Henry Construction 本来已经有“充足的机会”来确定他们所谓的交叉索赔的权利。

本案有助于提醒法院在考虑任何暂停执行申请时可能采取的方法，其中包括考虑合同订立时存在的状况。

信号分析

本案有助于提醒法院在考虑任何暂停执行申请时可能采取的方法，其中包括考虑合同订立时存在的状况。

因此，它证明了检查拟订合同的拟议各方的身份和状态的重要性，特别是在这种情况下，与一家公司签订合同的长期财务和其他影响实际上可能处于休眠状态。

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