Una guida completa

In questa piattaforma di lettori, i tuoi autori descrivono i passaggi che devi compiere prima di vendere la tua azienda di ascensori.

di Andrew C. Glassman e Karen P. Wackerman

Negli ultimi anni abbiamo assistito a un significativo consolidamento nel settore degli ascensori e gli acquirenti sono gruppi di private equity o società di ascensori esistenti che stanno proteggendo o espandendo la quota di mercato attraverso acquisizioni strategiche. Ciò offre opportunità significative per le piccole imprese a conduzione familiare che desiderano vendere.

Negoziare e lavorare per vendere la tua azienda può essere intimidatorio per coloro che non hanno familiarità con il panorama delle fusioni e acquisizioni. Se stai pensando di vendere, è importante assumere i consulenti giusti per assisterti nella strutturazione e documentazione della transazione. Ciò garantirà il trattamento fiscale più efficiente dei proventi della vendita e ridurrà al minimo l'esposizione alle passività successive alla chiusura.

I “giusti consulenti” sono avvocati e commercialisti che hanno familiarità con il settore degli ascensori e ne comprendono gli aspetti e i processi di manutenzione, riparazione, modernizzazione e costruzione.

Preparazione alla vendita

Prima di qualsiasi processo di vendita, i contratti devono essere organizzati e facilmente accessibili, compresi gli accordi con clienti, venditori, fornitori o proprietari. Inoltre, il tuo commercialista dovrebbe avere i tuoi libri in ordine sufficiente per presentare rendiconti finanziari accurati a un acquirente.

Tieni a mente un prezzo di acquisto. Prendi in considerazione l'assunzione di un broker che abbia familiarità con il settore e sia stato coinvolto in transazioni di ascensori. Un broker può aiutarti a determinare il valore della tua azienda, assemblare un pacchetto di informazioni da fornire ai potenziali venditori, lavorare per massimizzare l'interesse e il prezzo e assistere durante la chiusura.

Prima di fornire qualsiasi informazione a un potenziale acquirente, assicurati che sia in vigore un accordo di non divulgazione. Ciò richiederà all'acquirente di mantenere le informazioni fornite con la massima riservatezza.

Lettera d'intenti

Quando viene trovato un acquirente, il primo passo è stipulare una lettera di intenti (LoI). Questa lettera illustrerà i termini fondamentali della transazione di vendita. La maggior parte dei suoi termini non sono vincolanti, ma dovresti sempre chiedere al tuo avvocato di rivedere la LoI.

Anche se non vincolante, le parti si aspettano che l'accordo finale rispetti i termini della LoI. Un avvocato che gestisce transazioni come queste saprà consigliarti sui termini.

Due Diligence e Rapporto sulla Qualità degli Utili

Una volta firmata la LoI, l'acquirente inizierà il processo di due diligence. La due diligence è l'indagine della tua attività da parte dell'acquirente. Ti verrà chiesto di fornire informazioni finanziarie e legali dettagliate, informazioni sui dipendenti, contratti e altro ancora.

L'acquirente vorrà sapere tutto sull'attività. Questo può essere un processo che richiede molto tempo. Se nella tua azienda c'è qualcuno che può essere la persona di riferimento per le richieste di due diligence, ciò consentirà a tutti gli altri in azienda di continuare a gestire l'attività con una distrazione minima.

Molti acquirenti richiederanno un rapporto sulla qualità dei guadagni della tua azienda. Questo rapporto viene generalmente preparato da una società di contabilità terza assunta dall'acquirente. Questa azienda analizzerà la situazione finanziaria della vostra azienda per determinare se ci sono aree di preoccupazione e se il prezzo di acquisto offerto può essere supportato dalla realtà delle condizioni dell'azienda.

Ciò richiederà tempo per essere finalizzato e coinvolgere ulteriori richieste di due diligence. A volte il processo di due diligence o il rapporto sulla qualità degli utili comporteranno un cambiamento nella struttura della transazione o addirittura una variazione del prezzo per l’azienda.

Contratti e orari

Una volta che l’acquirente è pronto ad andare avanti, le parti inizieranno a negoziare il contratto di acquisto. Gli avvocati dell'acquirente tradizionalmente creano la prima bozza e altri documenti chiave. L'operazione potrebbe comportare la vendita di azioni o beni della società.

I contratti di vendita per queste transazioni comporteranno trattative sostanziali. Alcune aree chiave saranno:

Dichiarazioni e garanzie: L'acquirente richiederà all'azienda e ai proprietari dell'azienda di rilasciare una serie di dichiarazioni sull'attività in merito a aspetti quali passività fiscali, conformità ambientale, dipendenti, obblighi contrattuali, ecc. Tali dichiarazioni devono essere accurate. Rappresentazioni fraudolente o false possono comportare la responsabilità dei venditori. Tutti questi devono essere esaminati attentamente e modificati per garantire che riflettano correttamente i fatti.

Indennizzo: Il venditore è solitamente tenuto a risarcire l'acquirente per determinate perdite. Ciò significa che determinate azioni o fatti possono far scattare l'obbligo per il venditore di pagare le spese legali dell'acquirente e gli eventuali danni accertati. Perdite o reclami che potrebbero comportare tale responsabilità includono una richiesta di imposte dovute dal venditore per il periodo precedente alla chiusura, una causa contro l'acquirente causata da un'attività avvenuta prima della chiusura o una falsa dichiarazione nel contratto di acquisto che causa una perdita a Il compratore. Molti aspetti delle disposizioni sull’indennizzo sono generalmente oggetto di negoziazione. Occasionalmente, l'acquirente ottiene un'assicurazione di rappresentanza e garanzia, che può comportare un costo significativo ma limita la possibile esposizione al risarcimento del venditore.

Holdbacks ed Earnouts: Molti contratti di acquisto prevedono che una parte del prezzo di acquisto venga trattenuta dall'acquirente per un certo periodo di tempo. Il pagamento della trattenuta può essere subordinato al fatto che la società continui a ottenere buoni risultati dopo la chiusura.

Adeguamento post-chiusura: Il prezzo finale pagato alla chiusura viene solitamente adeguato per prevedere il rimborso del debito della società, il pagamento al broker, agli avvocati e ad altri consulenti del venditore e una parte di liquidità che rimane nella società come capitale circolante. Un calcolo degli aggiustamenti successivi alla chiusura potrebbe non essere definitivo fino a mesi dopo, quando le parti potranno guardare indietro al reddito in entrata e ai debiti alla data di chiusura. Per questo motivo, le parti solitamente concordano di effettuare un adeguamento due o tre mesi dopo la chiusura. Come risultato dell'adeguamento, il venditore potrebbe dover rimborsare all'acquirente un certo importo del prezzo di acquisto o potrebbe ricevere un pagamento per il capitale circolante rispetto a un importo target di chiusura.

Depositi a garanzia: Il contratto di acquisto prevede generalmente che una parte del prezzo di acquisto sia tenuta in garanzia. Un deposito in garanzia è solitamente destinato all'adeguamento post-chiusura sopra descritto. La questione verrà risolta tra qualche mese, una volta finalizzati i calcoli di aggiustamento post-closing. Di solito viene creato un altro deposito a garanzia per fornire fondi per coprire le richieste di indennizzo. Questo deposito a garanzia di indennizzo può essere trattenuto per un anno o due.

Orari: Il contratto di acquisto richiederà schede informative, che generalmente si riferiscono alle dichiarazioni e garanzie rese. Lo scopo degli allegati è quello di elencare le eccezioni alle dichiarazioni e garanzie, o di spiegare ulteriormente o fornire maggiori dettagli al riguardo. È importante che i programmi vengano elaborati in modo accurato e corretto con l'avvocato in modo che il venditore sia protetto il più possibile dalle richieste di indennizzo per violazione della rappresentanza.

Chiusura

A volte il contratto di acquisto viene firmato e poi la transazione si chiude circa un mese dopo. Più spesso, il contratto di acquisto viene firmato al momento della chiusura. Per prepararsi al closing sono necessarie una serie di attività, tra cui l'ottenimento del consenso delle parti contrattuali ove necessario, la preparazione delle risoluzioni del consiglio di amministrazione o dei membri del venditore per autorizzare la transazione e altre certificazioni per rendere gli accordi legalmente vincolanti per tutte le parti.

Vendere la tua azienda di ascensori è un processo complicato e dispendioso in termini di tempo. Ma con i consulenti giusti, la transazione può svolgersi senza intoppi e portare grandi ricompense finanziarie.

L'azienda ha rappresentato aziende produttrici di ascensori in fusioni e acquisizioni per un totale di oltre 150 milioni di dollari.