Niyet Mektupları ve Standart Form Sözleşmelerin Kuruluşu

OD Developments v Oak Dry Lining Ltd davasında, TCC, bir niyet mektubunun (“LOI”) işleyişini ve etkisini, bir JCT standart formu alt sözleşmesinin dahil edilip edilmediği bağlamında değerlendirdi.

Thomas Salter tarafından

Olayın Arka Planı

Oak Dry Lining Ltd (“Oak”), OD Developments & Projects Ltd (“OD”) tarafından kuru astar işlerini yürütmek üzere taşeron olarak görevlendirildi. Oak, işleri, tarafların bir JCT Tasarım ve Yapım Alt Sözleşmesi 2011 baskısına girmeyi amaçladıklarını belirten bir LOI uyarınca yürütmüştür. LOI, aynı zamanda, İnşaat Sözleşmeleri Şeması kapsamında, ihtilafların karara bağlanarak belirlenmesini de sağlamıştır.

Ancak, çoğu zaman olduğu gibi, hiçbir zaman resmi bir alt sözleşme yapılmadı. Bununla birlikte, her iki taraf da JCT ara ödeme prosedürünü genel olarak izlemiştir.

29 Mart'ta Oak, no.lu ara ödeme başvurusunu yayınladı. 21 ve buna karşılık, OD, Oak'ın çalışmalarının aşırı değerli olduğunu ve toplam 509,000 £'nin OD'den kaynaklandığını belirten bir daha az öde bildirisi yayınladı.

22 Temmuz'da OD, Oak'ın işlerinin değerini daha da azaltarak, nihai taşeron toplamının hesaplanmasını belirten bir bildiri yayınladı. Oak 2 Ağustos'ta buna itiraz etti ve ardından 26 Eylül'de OD, toplam 625,000 £ talep ederek son ödeme bildirimini yayınladı. Oak, son ödeme bildiriminden sonraki 10 gün içinde yanıt vermedi, ancak 14 Ekim 2019'da 765,000 £ talep ederek daha az öde bildirimi yayınladı. Aynı tarihteki bir mektupla Oak, OD'nin son ödeme bildiriminin geçersiz olduğunu ve Oak'ın kendi temerrüt ödeme bildirimini yayınladığını ve buna yanıt olarak OD'nin daha az öde bildiriminde bulunduğunu belirtti.

Oak, anlaşmazlığı yargıya taşıdı.

OD, hakemin yargı yetkisine iki nedenle itiraz etti:

• hakimin LOI şartlarına uygun olarak atanmamış olması; ve
• Oak, JCT şartlarının 10. maddesi uyarınca gerekli olan son ödeme bildiriminin yayınlanmasından sonraki 1.8 gün içinde herhangi bir işlem yapmadığından, OD'nin nihai ödeme bildirimi kesin bir etkiye sahipti ve karara bağlanacak bir anlaşmazlık yoktu.

Yargıç nihayetinde bu iki yargısal argümanı da reddetmiştir.

Yargıç, JCT şartlarının LOI'ye dahil edildiğine karar verdi ve OD'nin son ödeme bildiriminin geçersiz olduğuna ve ödenmesi gereken paraların kesin bir tespitini temsil etmediğine karar verdi. Hakem kendi değerlendirmesini yaptı ve 431,000.00 £'nin Oak'a ("Karar") ödenmesi gerektiğine karar verdi.

OD, yargı alanındaki zorluklarını yeniden ifade eden bir Bölüm 8 iddiası yayınladı. Buna karşılık, Oak, aşağıdakileri savunarak Kararı uygulamak için özet karar için bir çapraz başvuru ile karşı çıktı:

• JCT koşulları dahil edilmedi ve bu nedenle OD'nin nihai ödeme bildirimine dayalı talebi başarısız oldu; Veya alternatif olarak
• JCT koşulları dahil edilmişse, son ödeme bildirimi, JCT koşullarının 1.8. maddesi ile uyumsuz olacağından ve her halükarda, Konut Hibeleri, İnşaat veya Yenileme'nin 4.12. 111 Yasası (değiştirildiği şekliyle).

Karşı argüman olarak, OD, JCT koşullarının dahil edilmemesi durumunda, bunun, yargıcın, JCT koşullarının geçerli olduğu temelinde iddiayı değerlendirdiğini iddia ettiği için, yargı yetkisine sahip olmadığı anlamına geleceğini belirtti.

yargı zorlukları

TCC, OD'nin yargı yetkisine ilişkin itirazlarını reddetmiş ve hakemin LOI'nin şartlarına uygun olarak geçerli bir şekilde atanmış olduğuna karar vermiştir. Oak'ın karar bildiriminin LOI'nin belirli hükümlerine atıfta bulunması gerekli değildi.

Ayrıca, yalnızca bir taraf bir kesinlik hükmüne dayandığı için yargı yetkisinin yokluğu olamaz. Kesinlik hükmü, bir yargılamanın başlamasını durdurmaz. Aksine, aksine delillerin kabul edilmesini engeller.

birleşme

TCC, LOI tarafından sadece iki olasılık düşünüldü:

• LOI kendi kendine çalıştı; veya
• taraflar arasında bir JCT sözleşmesi imzalanmıştır.

Ne LOI'nin dili ne de içeriği, bir JCT sözleşmesi yürütülmeden önce JCT terimlerinin LOI'ye dahil edilmesini sağlamamıştır.

TTK, bazı durumlarda, sözleşme taraflarının sözleşme yoluyla hukuki engel yoluyla davranışları nedeniyle, JCT terimlerinin bir kısmının veya tamamının dahil edilebileceğinin mümkün olduğunu kaydetti. Ancak bu davada buna itiraz edilmedi. 

Buna göre, TCC, JCT terimlerinin LOI'ye dahil edilmediğini ve sonuç olarak OD'nin Bölüm 8 iddiasının tamamen başarısız olduğunu tespit etti. Yargıç, yanlış sözleşme temelinde hareket etti (yani, JCT şartları LOI'ye dahil edildi), yani yargı yetkisine sahip değildi ve Karar uygulanamazdı.

Makaleler

Bu dava, niyet mektuplarının hukuki etkisinin ve işleyişinin büyük ölçüde biçimlerine, içeriğine ve yapıldıkları bağlama bağlı olduğunu vurgulamaktadır. Sözleşme yoluyla estoppel doktrini, bazı durumlarda, standart form sözleşmelerinin tarafların davranışına atıfta bulunarak niyet mektuplarına dahil edilmesinin mümkün olduğu anlamına gelse de, bu argüman çizgisi her zaman mevcut değildir.

Niyet mektupları altında gerçekleştirilen işler genellikle anlaşmazlıklara yol açar ve bu durum, sözleşme taraflarının standart form sözleşmelerini niyet mektuplarına dahil etmemesi gerektiğinin açık bir hatırlatıcısıdır. Standart form sözleşmelerinin hükümlerinin uygulanması amaçlandığında, bu durum niyet mektubunda açık ve net bir şekilde belirtilmelidir.

Bunun yapılmaması, JCT terimlerinin bir niyet mektubuna dahil edildiğine dair bir yanlış kanıya dayanan bir karar vermesi nedeniyle bir hüküm kararının uygulanamaz hale getirildiği bu davada gösterildiği gibi, geniş kapsamlı sonuçlara yol açabilir.

Bu makale, güncel yasal konular hakkında genel ilgi alanına giren bilgiler içerir, ancak yasal tavsiye sağlamaz. Müşterilerimizin ve diğer ilgililerin genel bilgilerine yönelik olarak hazırlanmıştır. Bu makale, uygun yasal tavsiye olmaksızın herhangi bir özel durumda güvenilmemelidir. Bu makalede belirtilen konulardan herhangi biri hakkında yasal tavsiyeye ihtiyacınız varsa, lütfen uzman inşaat avukatlarımızdan biriyle iletişime geçin.rs.

© Hawkswell Kilvington Limited 2021