综合指南

在此读者平台中，您的作者描述了您在出售电梯公司之前需要采取的步骤。

作者：安德鲁·C·格拉斯曼 (Andrew C. Glassman) 和凯伦·P·瓦克曼 (Karen P. Wackerman)

近年来，我们看到电梯行业出现了明显的整合，买家是私募股权集团或现有的电梯公司，他们通过战略收购来保护或扩大市场份额。 这为寻求出售的小型家族企业提供了重要的机会。

对于那些不熟悉并购环境的人来说，谈判和努力出售公司可能会令人生畏。 如果您正在考虑出售，聘请合适的顾问来协助您构建交易并记录交易非常重要。 这将确保对您的销售收益进行最有效的税务处理，并最大限度地减少交割后负债的风险。

“合适的顾问”是熟悉电梯行业并了解其维护、维修、现代化和施工方面及流程的律师和会计师。

准备出售

在任何销售流程之前，需要组织好合同并易于获取，包括与客户、供应商、供应商或房东的协议。 此外，您的会计师应该拥有足够的账簿，以便向买家提供准确的财务报表。

记住购买价格。 考虑聘请一位熟悉行业、从事过电梯交易的经纪人。 经纪人可以帮助确定您的企业价值，收集一揽子信息以提供给潜在卖家，努力实现利益和价格最大化，并协助完成交易。

在向潜在买家提供任何信息之前，请确保签订保密协议。 这将要求买家对您提供的信息严格保密。

意向书

找到买家后，第一步是签订意向书 (LoI)。 这封信将阐述销售交易的基本条款。 它的大部分条款不具有约束力，但您应该始终让您的律师审查意向书。

尽管不具有约束力，但双方预计最终协议将遵循意向书的条款。 处理此类交易的律师会知道如何就条款向您提供建议。

尽职调查和盈利质量报告

一旦签署意向书，买方将开始尽职调查过程。 尽职调查是买方对您的业务进行的调查。 您将被要求提供详细的财务和法律信息、员工信息、合同等。

买家会想了解有关该业务的一切。 这可能是一个非常耗时的过程。 如果您的公司有人可以成为尽职调查请求的关键人物，那么公司的其他人就可以继续经营业务，而不会受到干扰。

许多买家需要一份有关贵公司的盈利质量报告。 该报告通常由买方聘请的第三方会计师事务所准备。 该公司将分析贵公司的财务状况，以确定是否存在值得关注的领域，以及所提供的购买价格是否能够得到公司实际状况的支持。

这需要时间才能完成，并涉及额外的尽职调查请求。 有时，尽职调查过程或盈利质量报告会导致交易结构的变化，甚至公司价格的变化。

合同和时间表

一旦买方准备好继续前进，双方将开始谈判购买协议。 传统上，买方律师会起草初稿和其他关键文件。 该交易可能涉及出售公司股份或资产。

这些交易的销售合同将涉及大量谈判。 一些关键领域将是：

陈述和保证：买方将要求公司和公司所有者就纳税义务、环境合规性、员工、合同义务等方面的业务做出一系列陈述。这些陈述必须准确。 欺诈或不真实的陈述可能导致卖家承担责任。 这些都必须认真审查和修改，确保正确反映事实。

保障：卖方通常需要赔偿买方的某些损失。 这意味着某些行为或事实可能会触发卖方支付买方的法律费用和评估的任何损害赔偿的要求。 可能导致此责任的损失或索赔包括对卖方交割前期间应缴税款的索赔、因交割前发生的活动而对买方提起的诉讼或购买协议中导致损失的虚假陈述买家。 赔偿条款的许多方面通常都是谈判的主题。 有时，买方会获得陈述和保修保险，这可能会涉及大量费用，但会限制卖方可能的赔偿风险。

保留和收益：许多购买协议都包含一项条款，即买方将在一段时间内扣留部分购买价格。 支付保留金可能取决于公司在关闭后继续表现良好。

收盘后调整：交割时支付的最终价格通常会进行调整，以偿还公司债务、向卖方的经纪人、律师和其他顾问付款，以及一部分现金留在公司作为营运资金。 交割后调整的计算可能要到几个月后才能最终确定，届时各方可以回顾截至交割日期的收入和应付账款。 因此，双方通常同意在交割后两到三个月内进行调整。 调整的结果是，卖方可能需要向买方退还一定金额的购买价格，或者可能会收到针对成交目标金额的营运资金付款。

托管：购买协议通常会规定部分购买价格由第三方托管。 一项托管通常用于上述交割后调整。 在交割后调整计算完成后，这个问题将在几个月内得到解决。 通常会创建另一个托管来提供资金来支付赔偿索赔。 该赔偿托管可能会保留一两年。

附表：购买协议将要求披露时间表，通常与所做的陈述和保证有关。 附表的目的是列出陈述和保证的例外情况，或进一步解释或提供有关它们的更多详细信息。 重要的是，与律师一起彻底、正确地制定时间表，以便尽可能保护卖方免受因违反陈述而提出的赔偿索赔。

关闭

有时签署购买协议后，交易会在一个月左右结束。 更常见的是，购买协议是在交割时签署的。 为交割做准备需要完成许多任务，包括在需要时获得合同方的同意、准备卖方董事会或成员的决议以授权交易以及其他证明以使协议对各方具有法律约束力。

出售电梯公司是一个复杂且耗时的过程。 但有了合适的顾问，交易就能顺利进行并带来丰厚的财务回报。

该所代表电梯公司进行的并购总额超过150亿美元。