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减薪通知的有效性和解释

在案件 Advance JV & Ors -v- Enisca Ltd. [2022] EWHC 1152，技术和建筑法院 (TCC) 考虑了减薪通知的有效性和解释，该通知未提及特定的付款申请并且对法律索赔是致命的。

背景 

Balfour Beatty Group Ltd. 和 MWH Treatment Ltd.（“Advance”）之间的一家合资企业将在坎布里亚郡设计和建造一个新的水处理厂和水力发电设施（“项目”）。

根据日期为 21 年 2019 月 3 日的分包合同，基于 2013 年 XNUMX 月使用选项 A 的 NECXNUMX 工程和施工分包合同，并进行了定制修改（“分包合同”），Advance 聘请 Enisca Ltd.（“Enisca”）设计、供应为项目安装低压 (LV) 电气装置。

争议

根据分包合同的条款：

• Enisca 有权在每个评估日期或之前提出付款申请；
• 预付款是在每个评估日期（付款到期日）评估到期付款的金额；
• 预付款是通过在评估日期后三周内签发付款证书来证明付款；
• 最终付款日期为评估日期后的 21 天； 和
• 打算支付少于通知金额的一方应在最终付款日期前至少 XNUMX 天通知另一方。

Enisca 的临时申请 24（“App 24”）要求支付 2.7 万英镑的净额。 Advance 没有就 App 24 签发任何付款证书或任何其他回复。作为对 Enisca 随后的临时申请 25（“App 25”）的回应，Advance 签发了一份付款证书，其中附有减薪通知，两者都特别提到App 25。尽管如此，Advance 辩称减薪通知是对 App 24 和 App 25 的有效回应，在每种情况下都已及时送达，并且如果正确解释，减薪通知会向合理的接收者表明Advance 不打算就这两项申请进一步付款。

Enisca 辩称，Advance 的减薪通知仅针对 App 25 作出回应，并没有为 App 24 签发有效的付款证明或减薪通知。

根据日期为 8 年 2022 月 24 日的决定，审裁员同意 Advance 未能针对 App 2.7 发出有效的减薪通知，因此 Advance 应向 Enisca 支付所申请的 XNUMX 万英镑（“决定”） . 然而，在该决定发布之前，Advance 已在 TCC 开始诉讼程序，寻求就减薪通知的有效性作出声明。

法定条文

分包合同的临时付款条款反映了经修订的 110 年住房补助、建设和重建法（“建筑法”）第 111-1996 节的要求。

众所周知，这些条款要求付款方在付款的最后日期之前支付“通知金额”，无论该金额是否代表相关作品的真实价值。 TCC 指出，这些规定“对未能提供减薪通知的一方来说，即使不是严厉的，也会产生严重的后果。”

双方立场

Enisca 提出，存在创建到期日和最终付款日期的付款周期是法定条款的“主干”，并且付款通知和减薪通知必须参考特定通知和/或确定通知金额的申请。

就其本身而言，Advance 辩称，《建筑法》或其他地方没有要求将少付通知与特定付款周期相关联。 相反，《建筑法》仅涉及减薪通知的时间限制。 此外，Advance 争辩说，《建筑法》或《分包合同》中没有任何内容可以排除减薪通知对两个单独的付款申请做出回应。

因此，任何减薪通知都必须参考确定通知金额的付款通知。

法律——通知的解释 

关于付款通知的结构，TCC 指出：

• 必须客观地看待这个问题——“问题在于合理的接收者如何理解这些通知”；
• 通知的目的与其构造和有效性相关；
• 法院将对通知的内容采取常识性、实用性的观点，不会采用不必要的限制性解释；
• 为有效，任何付款通知必须在实质和形式上符合法定要求； 和
• 付款通知必须说明它们是什么。

法院的判决

TCC 同意 Enisca 的观点，即从《建筑法》中可以清楚地看出，付款通知必须与个别付款周期相关，并驳回了 Advance 的论点，即《建筑法》仅涉及支付较少通知的时间限制。 《建筑法》第 111(3) 条中对“通知金额”的引用源于“在付款通知所代表的付款周期内发出少付通知，这将确定通知金额。” 因此，任何减薪通知都必须参考确定通知金额的付款通知。

TCC 还驳回了 Advance 的论点，即《建筑法》或《分包合同》中没有任何内容可以排除少付通知对两个付款申请的回应。 TCC 在《建筑法》和《分包合同》中将此描述为“无法找到支持的新提议”。

虽然减薪通知可能是关于 App 25 的有效减薪通知，但 TCC 拒绝了 Advance 的立场，即它在形式和意图上也可参考 App 24。客观地看待：

• 对 App 25 的明确引用清楚地指出了与 App 25 相关的少付通知的意图；
• 减薪通知的表面和所附的付款证明都没有明确表明这是对 App 24 的回应；
• 处于 Enisca 立场的合理接收者不会理解减薪通知是对 App 24 的回应；
• 即使减薪通知的目的是回应 App 24，其意图既不明确也不明确； 和
• 在这种情况下，没有理由“在更广泛的层面上”查看减薪通知（例如，通过参考减薪通知的“总体信息和目的”），因为减薪通知显然与 App 无关24.

在这种情况下，TCC 驳回了 Advance 的索赔。

信号分析

本案清楚地表明，少付通知必须涉及特定的付款通知和/或付款申请，并且必须与特定的付款周期相关。 缺乏特异性可能会产生深远的后果。

本文包含有关当前法律问题的普遍关注信息，但不提供法律建议。 它是为我们的客户和其他相关方的一般信息而准备的。 在没有适当的法律建议的情况下，不应在任何特定情况下依赖本文。 如果您需要就本文中提出的任何问题提供法律意见，请联系我们的一位专业建筑律师。 © Hawkswell Kilvington Ltd. 2023