设计清晰

法院确认，在解释双方的设计责任时，应以明确的合同条款为准。

设计和建造项目以承包商负责实施和完成设计为基础进行。如果业主提供的设计已达到一定程度，合同应明确规定承包商在多大程度上可以依赖该现有设计。

当合同不够清晰，且双方对承包商设计责任范围存在分歧时，就会出现问题。在解释有争议的合同条款时，个别条款是否比协议的总体内容更重要？合同前提交的意见书能否限定合同的措辞？ 

最近的案例是 Workman Properties Ltd.诉 Adi Building And Refurbishment Ltd. [2024] EWHC 2627 (TCC) 为所有这些问题提供了新的指导。

关键精华

• 在解释合同时，明示条款的整体效力高于单独的陈述、合同前的讨论或双方在合同达成前所作的假设。
• 在寻求分配设计责任时，请确保您的合同条款清晰、一致并准确反映双方之间的协议。

背景

6 年 2022 月 2016 日，Workman Properties Ltd.（“Workman”）和 Adi Building Refurbishment Ltd.（“Adi”）签订了联合合同法庭 (JCT) 设计和建造合同 XNUMX 版（附带定制修订）（“JCT 合同”），用于扩建位于格洛斯特郡的 Cotteswold Dairy 的现有设施。

双方就Adi公司设计责任的争议裁决提出异议。Workman辩称，Adi公司继承了合同前完成的、包含在《业主要求》（“ER”）中的设计工作，并承担了按照英国皇家建筑师学会（RIBA）第四阶段（技术设计）标准完成设计的全部责任。

Adi 不同意。他指出，紧急请求书第 1.4 段的第二部分写道：“迄今为止，已开发出重要的设计，并已完成 RIBA 第 4(i) 阶段。” Adi 辩称，该措辞构成了 Workman 做出的一项合同保证，即 Workman 在 JCT 合同开始之前已完成第 4 阶段的设计。

仲裁员同意了Adi的解释。由于并非所有工作都符合第四阶段标准，仲裁员裁定Workman违反了其保证和/或根据JCT合同要求进行变更，Adi有权获得额外的时间和金钱来完成设计工作。

Workman 对此感到不满并提起诉讼，寻求法院判决其对合同的解释是正确的，并且 Adi 对完成第 4 阶段的设计负有全部责任。 

法院判决

法官 HHJ Stephen Davies 判决 Workman 胜诉，理由如下：

• 在解释合同时，重点应放在明示的条款和所使用的语言上，而不是合同前的谈判或当事人的主观意图。
• 除紧急状态条款第1.4段第二部分外，所有相关合同条款均将第四阶段的设计责任交由Adi承担。法官特别强调：
  • • JCT 合同第 3 项规定，Adi 已“审查了雇主的要求”并同意“对其中包含的任何设计承担全部责任”。
  • • JCT 合同第 2.17.1 条规定，Adi“对工程设计的所有方面负全部责任，包括由雇主或代表雇主提出的所有设计工作……构成雇主要求的一部分”。
  • • 紧急请求书第1.4段的前半部分规定Adi应对“工程的完整设计、施工、竣工、调试和缺陷纠正”负责。
• Adi公司对第1.4款第二部分的依赖是错误的。该条款不足以约束所有其他（明确的）合同条款，也不构成合同保证。合同规定Adi公司承担全部设计责任，包括第四阶段的设计责任。

信号分析

在合同解释中，合同的明示条款总是具有最重要的意义。  

无论是孤立的陈述、合同前的谈判，还是双方的主观假设，都不能构成合同的明示条款。如果在投标过程中作出的陈述至关重要，则应将其明确纳入合同。

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