يعمل على الرغم من المراوغات

سقف المسؤولية الذي تدعمه TCC على الرغم من اللغة الصعبة

في قضية Drax Energy Solutions Ltd. ضد Wipro Ltd. [2023]، أيدت محكمة التكنولوجيا والإنشاءات ("TCC") بندًا تعاقديًا يُقال إنه يفرض حدًا أقصى للمسؤولية على جميع المطالبات الناشئة عن اتفاقية الخدمات الرئيسية.

نبذة عامة

في 20 يناير 2017، أبرمت شركة Drax Energy Solutions Ltd. ("Drax") اتفاقية خدمات رئيسية ("MSA") مع شركة Wipro Ltd. ("Wipro") لتوفير خدمات البرمجيات ("الخدمات"). تم التعاقد مع شركة Wipro لتنفيذ الخدمات لمدة خمس سنوات من خلال عدد من بيانات العمل التي سيتم إبرامها في تواريخ "بدء التشغيل" المحددة مقابل الرسوم المتفق عليها مسبقًا.

بعد عدد من الإنجازات الفائتة وتأخر التسليم، والتي كانت المسؤولية عنها محل نزاع، أنهت Drax اتفاقية الخدمات المشتركة في 7 أغسطس 2019، بدعوى خرق العقد.

المطالبة

في أوائل سبتمبر 2021، أصدرت Drax إجراءات ضد شركة Wipro تطالب فيها بتعويضات بمبلغ إجمالي قدره 31 مليون جنيه إسترليني بسبب التحريف وعيوب الجودة والتأخير والخسائر الناجمة عن الإنهاء.

طالبت شركة Wipro بمبلغ 10 ملايين جنيه إسترليني مقابل الإنهاء غير المشروع وتكاليف الإطالة والفواتير غير المدفوعة. في حين أنه من المقرر إجراء المحاكمة الرئيسية في أكتوبر 2024، فقد تناولت هذه القضية قضايا أولية تتعلق بتفسير بند تحديد المسؤولية في اتفاق الخدمات الإدارية.

البند

يحتوي البند 33.2 من اتفاقية الخدمات الإدارية على حد أقصى للمسؤولية وينص على ما يلي:

"مع مراعاة البنود 33.1 و33.3 و33.5 و33.6، فإن المسؤولية الكاملة للمورد تجاه العميل، سواء في العقد أو الضرر (بما في ذلك الإهمال) أو عن خرق الواجب القانوني أو غير ذلك، الناشئة عن أو فيما يتعلق بهذه الاتفاقية (بما في ذلك جميع كشوفات العمل) يجب أن يقتصر على مبلغ يعادل 150٪ من الرسوم المدفوعة أو المستحقة الدفع في الأشهر الاثني عشر السابقة من تاريخ ظهور المطالبة لأول مرة. إذا نشأت المطالبة في سنة العقد الأولى، فسيتم احتساب المبلغ على أنه 150% من تقدير الرسوم المدفوعة والمستحقة الدفع لمدة اثني عشر شهرًا كاملة.

كما نص البند 33.3 من اتفاقية الخدمات الإدارية على ما يلي:

"المسؤولية الإجمالية للمورد الناشئة عن أو فيما يتعلق بهذه الاتفاقية عن أي وجميع المطالبات المتعلقة بخرق أي شرط من [شرط حماية البيانات] يجب ألا تتجاوز بأي حال من الأحوال 200٪ من الرسوم المدفوعة أو المستحقة الدفع في الاثني عشر السابقة أشهر من تاريخ تقديم المطالبة لأول مرة أو 20 مليون جنيه إسترليني (أيهما أكبر)."

جادل دراكس بأن البند 33.2 يفرض حدًا أقصى للمسؤولية بشكل منفصل على كل من مطالباته/أسباب الدعوى، بحيث يبلغ الحد الأقصى لمسؤولية "ويبرو" بموجب اتفاقية الخدمات الإدارية 23 مليون جنيه إسترليني تقريبًا.

في المقابل، زعمت "ويبرو" أن البند 33.2 يفرض حدًا أقصى واحدًا لجميع المطالبات؛ وبالنظر إلى أن مطالبات "دراكس" نشأت خلال السنة الأولى من العقد وأن "150% من الرسوم المدفوعة أو المستحقة الدفع في الأشهر الاثني عشر السابقة" بلغ إجماليها 11.5 مليون جنيه إسترليني، كان هذا هو الحد الأقصى لمسؤولية "ويبرو".

قرار

وجدت TCC أنه على الرغم من بعض "المراوغات اللغوية"، فإن البند 33.2 من اتفاقية الخدمات الإدارية ينص على حد أقصى إجمالي واحد بحيث تقتصر مسؤولية Wipro تجاه Drax على 11.5 مليون جنيه إسترليني لجميع المطالبات.

هل ينص البند 33.2 من اتفاق الخدمات الإدارية على حد أقصى إجمالي واحد، أو حدود قصوى متعددة مع حد مالي منفصل ينطبق على كل مطالبة من مطالبات دراكس؟

قرر القاضي، واكسمان ج.، أن البند 33.2 يفرض حدًا أقصى إجماليًا واحدًا لمسؤولية ويبرو عن مطالبة دراكس. وفي قيامه بذلك، اعتمد القاضي على المبادئ الأساسية المنصوص عليها في قضية Triple Point Technology v. PTT [2021] وعلَّل الأمر على النحو التالي:

• إن لغة البند 33.2، وعلى وجه التحديد وجود كلمات مثل "تقتصر على" و"المسؤولية الكاملة" تدعم التفسير القائل بأنه يتم تطبيق حد أقصى إجمالي واحد.
• ولو كانت النية هي وضع عدد من الحدود القصوى، لكان بإمكان الأطراف إدراج صيغة صريحة بهذا المعنى - وفي هذه الحالة لم يفعلوا ذلك. كما أن غياب عبارة "لكل مطالبة" بعد كلمة "مسؤولية" يؤيد هذا التفسير.
• وتضمن البند 33.3 عبارة "نشأت المطالبة أولا"، وهو ما يعني وقت نشوء أولى المطالبات لأول مرة، على الرغم من عدم النص على ذلك صراحة. وقد ورد نفس التعبير في البند 33.2 وتم تطبيق نفس التفسير. وهذا يدعم مرة أخرى وجهة النظر القائلة بأن البند 33.2 يفرض حدًا أقصى واحدًا.
• تم النص صراحة على أن البند 33.2 "يخضع" للفقرة 33.3 (المبينة أعلاه)، والتي سمحت بوضع حد أقصى أكبر بكثير لمجموعة واحدة فقط من المطالبات (حماية البيانات)، والتي "يجب ألا تتجاوز المسؤولية عنها بأي حال من الأحوال" 20 جنيهًا إسترلينيًا مليون. لم يكن من المنطقي أن يفرض البند 33.2 حدًا أقصى واحدًا يبلغ 11.5 مليون جنيه إسترليني إذا كان "خاضعًا" للفقرة 33.3، التي تسمح بوضع حد أقصى أكبر بكثير لمجموعة واحدة فقط من المطالبات.

إذا كان هناك عدة حدود قصوى، فما هي مطالبات دراكس التي تنطبق عليها الحدود القصوى؟

نظرًا لنتيجة القاضي بأن البند 33.2 يفرض حدًا أقصى واحدًا، لم يكن من الضروري النظر في هذه المسألة. ومع ذلك فقد تناول القاضي هذه النقطة وخلص إلى ما يلي:

• تم رفض موقف دراكس الأساسي بأن كلمة "ادعاء" في البند 33.2 من اتفاق الخدمات الإدارية تعني "سبب الدعوى". ولم يكن هناك أي دليل يدعم هذا التفسير. في الواقع، فإن العواقب المترتبة على تفسير دراكس المقترح كانت ستعني أن الحد الأقصى المطبق على اتفاق الخدمات الإدارية كان سيصل إلى 132 مليون جنيه إسترليني، وهو ما كان سيجعل البند 33.2 باطلا.
• كما تم رفض حجة ويبرو بأن كلمة "ادعاء" تعني "مسؤولية" على أساس أن هذا يعني أنه لا يمكن أن يكون هناك أكثر من ادعاء عملي واحد. وفي هذه القضية، من الواضح أن هناك أربع مطالبات منفصلة (التضليل، وعيوب الجودة، والتأخير والإنهاء)، على الرغم من أن المطالبة بالتحريف تتداخل بالضرورة مع المطالبات الأخرى من حيث الخسارة.

تحليل الأداء

توفر هذه الحالة تذكيرًا مفيدًا بضرورة صياغة الشروط التقييدية بعناية ودون غموض. عندما ينوي أحد الأطراف تطبيق حد أقصى للمسؤولية على أسباب متعددة للدعوى، فيجب ذكر ذلك صراحة. لن تتعاطف المحاكم مع الأطراف التي تفشل في صياغة عقودها بما يكفي من التحديد، لا سيما في مثل هذه الحالات حيث تكون الأطراف شركات كبيرة وقد طلبت المشورة المهنية عند صياغة العقد.

تحتوي هذه المقالة على معلومات ذات أهمية عامة حول المشكلات القانونية الحالية ولكنها لا تقدم مشورة قانونية. تم إعداده للحصول على معلومات عامة لعملائنا والأطراف المعنية الأخرى. لا ينبغي الاعتماد على هذه المقالة في أي موقف محدد دون مشورة قانونية مناسبة. إذا كنت بحاجة إلى مشورة قانونية بشأن أي من المشكلات التي أثيرت في هذه المقالة ، فيرجى الاتصال بأحد محامي البناء المتخصصين لدينا. © Hawkswell Kilvington Ltd. 2023