المواعيد النهائية هي مواعيد نهائية

قضت المحكمة بأنه لا يمكن اعتبار إشعار الدفع إشعاراً بدفع مبلغ أقل بأثر رجعي.

بواسطة توماس سالتر

يُعد التدفق النقدي شريان الحياة لأي مشروع بناء، وغالباً ما يتوقف نجاحه على ما إذا تم تقديم إشعار الدفع أو إشعار الدفع المخفّض في الوقت المحدد وبالشكل الصحيح. شركة فيجن كونستركت المحدودة ضد شركة جيبكرافت للمقاولات الجافة المحدودةفي القضية رقم 2707 (TCC) الصادرة عن المحكمة العليا في ويلز، طُلب من المحكمة النظر في ثلاث طرق محتملة يمكن للمقاول الذي فاته الموعد النهائي لإشعار الدفع أن يتجنب بها حكماً سلبياً من نوع "الاستيلاء السريع":

1) كان جدول دفعات العقد غير واضح،

2) كان يتم التسامح تاريخياً مع الإشعارات المتأخرة، لذا سيكون من غير العدل فرض الموعد النهائي الآن (المفهوم القانوني للإغلاق القضائي)، و/أو

3) يجب التعامل مع إشعار الدفع المتأخر بأثر رجعي على أنه إشعار دفع أقل صالح.

في جميع الجوانب، قالت المحكمة لا.

الوجبات السريعة الرئيسية

• ستتبنى المحكمة نهجاً تجارياً منطقياً عند تفسير ترتيبات الدفع التعاقدية.
• لا يمكن استخدام مبدأ الإغلاق القضائي للتحايل على نظام دفع واضح لمجرد أن الأطراف كانت متساهلة بشأن المواعيد النهائية في الماضي.
• لا يمكن اعتبار المستند الذي يحمل عنوان "إشعار دفع" بوضوح إشعارًا بتخفيض المبلغ المستحق. يجب تفسير الإشعارات كما هي معروضة.

نبذة عامة

أبرمت شركة المقاولات الرئيسية، فيجن كونستركت المحدودة ("VCL")، عقدًا فرعيًا مكتوبًا مع شركة جيبكرافت دراي لاينينج كونتراكتورز المحدودة ("جيبكرافت") بتاريخ 12 نوفمبر 2020، يتضمن شروط عقود التصميم والبناء الفرعية لعام 2016 الصادرة عن لجنة العقود المشتركة (JCT)، وجدول دفعات خاص. ويوضح جدول الدفعات لكل دورة ما يلي:

• "تاريخ تقييم عرض المقاول من الباطن"
• تاريخ الاستحقاق
• آخر موعد لإصدار إشعار الدفع
• آخر موعد لإصدار أي إشعار بتخفيض الدفع
• الموعد النهائي للدفع

في دورة الدفع رقم 23، قدمت شركة جيبكرافت طلب الدفع المؤقت رقم 23 بتاريخ 16 يناير 2023 بمبلغ 342,385.52 جنيهًا إسترلينيًا. ووفقًا لجدول الدفع، كان تاريخ الاستحقاق هو 28 يناير، وكان آخر موعد لإرسال إشعار الدفع هو 2 فبراير.

أصدرت شركة VCL وثيقة بعنوان "إشعار دفع" بتاريخ 7 فبراير 2023، متأخرةً خمسة أيام، تُثبت سداد مبلغ 125,437.77 جنيهًا إسترلينيًا، وقامت بدفع هذا المبلغ. ولم تُصدر VCL أي إشعار بتخفيض الدفع.

بدأت شركة جيبكرافت إجراءات تحكيمية سريعة لتحصيل المبلغ المتبقي. قرر المحكم أن إشعار الدفع الصادر عن شركة في سي إل قد قُدِّم بعد فوات الأوان وأنه غير صالح. وبموجب المادة 110ب(4) من قانون منح الإسكان والبناء والتجديد لعام 1996 ("قانون البناء")، أصبح طلب جيبكرافت هو المبلغ المُبلَّغ عنه، وأصبحت شركة في سي إل مدينةً بالمبلغ المتبقي وقدره حوالي 216,947.75 جنيهًا إسترلينيًا بالإضافة إلى الفوائد.

الحجج القانونية

رفعت شركة VCL دعوى قضائية لمقاومة تنفيذ قرار المحكم. وقد أثارت ثلاثة حجج رئيسية:

1. آلية دفع غير صالحة

أشار جدول الدفع إلى "تاريخ تقييم تقديم المقاول من الباطن"، ثم سرد تواريخ أخرى، لكنه لم يحدد صراحةً "تاريخ تقييم مؤقت" للطلب رقم 23 وفقًا لأحكام عقد المقاولة المشتركة (JCT). وذكرت شركة VCL أن هذا يعني أن عقد المقاولة من الباطن لا يتضمن آلية دفع متوافقة، وبالتالي ينبغي تطبيق نظام عقود الإنشاءات. وبناءً على ذلك، فإن طلب شركة Gypcraft رقم 23 لم يُقدَّم "وفقًا للعقد"، ولا يمكن اعتباره مبلغًا مُبلَّغًا عنه صحيحًا بموجب المادة 110B(4).

2. الإغلاق بموجب الاتفاقية

دأبت شركة VCL على إرسال إشعارات تأخير الدفع في دورات سابقة، ومع ذلك تعاملت شركة Gypcraft معها على أنها سارية المفعول. زعمت VCL أن هذا النهج في التعامل يعني أن كلا الطرفين يفترضان أن إشعارات التأخير ستُعامل على أنها صحيحة، مما يُنشئ "قاعدة الإقرار الضمني" بحيث لا تستطيع Gypcraft حينها الإصرار على الامتثال الصارم والاعتماد على تأخر إشعار الدفع رقم 23.

3. يجب التعامل مع إشعار الدفع على أنه إشعار بدفع مبلغ أقل

جادلت شركة VCL بأنه حتى لو كان مستند 7 فبراير متأخرًا كإشعار دفع، فإنه لا يزال ينبغي أن يدخل حيز التنفيذ كإشعار دفع أقل لأنه ذكر أن المبلغ الذي اعتبرته VCL مستحقًا مدعوم أو يشير إلى تفصيل لهذا المبلغ، وتم تقديمه قبل الموعد النهائي التعاقدي لأي إشعار دفع أقل.

قرار المحكمة

نُظِرَ في الدعوى أمام القاضي أدريان ويليامسون، الحاصل على لقب مستشار الملكة، بصفته قاضيًا مناوبًا في المحكمة العليا. وقد رفض دعوى شركة VCL في جميع جوانبها، وأبقى على قرار المُحكِّم كما هو، وذلك للأسباب التالية.

هل كانت آلية دفع المقاولين من الباطن غير واضحة لدرجة أن الخطة اضطرت للتدخل؟ رفضت المحكمة هذا الادعاء باعتباره هجومًا تقنيًا مفرطًا على ما كان، في جوهره، جدولًا زمنيًا واضحًا وعمليًا استخدمته الأطراف في دورات سابقة دون أي صعوبة. إن تسمية التاريخ الأول بـ"تاريخ تقييم تقديم المقاول من الباطن" بدلًا من "تاريخ التقييم المؤقت" لا يجعل النظام غير قابل للتطبيق أو مخالفًا للقوانين. وباتباع نهج تجاري منطقي، رأى القاضي أنه عندما تعمل الآلية عمليًا ويتم تطبيقها من قبل كلا الطرفين، لا يمكن لأحدهما لاحقًا الادعاء بأنها معيبة بشكل جوهري لمجرد تجنب صدور حكم سلبي.

هل مُنعت شركة جيبكرافت "بحكم العرف" من الاعتماد على الإشعار المتأخر؟ حددت المحكمة العناصر الكلاسيكية للمنع بموجب الاتفاقية: افتراض مشترك تصرف عليه الطرفان أو أبلغوا عنه أو وافقوا عليه بوضوح واعتمد عليه الطرف الذي يدعي المنع بحيث يكون من غير العدل أو غير المعقول الخروج عنه.

استنادًا إلى الحقائق، لم تستوفِ شركة VCL هذا المعيار بأي شكل من الأشكال. فبعض الإشعارات المتأخرة لا تتعارض مع سوء الإدارة، بل مع عرف راسخ مفاده أن المواعيد النهائية لا تُؤخذ في الحسبان، ولم يكن هناك أي دليل على أن شركة VCL اعتمدت عن قصد على أي عرف من هذا القبيل عند إرسال إشعار الدفع رقم 23 متأخرًا. إن السماح بمثل هذه الحجج من شأنه أن يُقوّض هدف البرلمان المتمثل في تعزيز التدفق النقدي في قطاع الإنشاءات.

هل يمكن اعتبار إشعار التأخر في السداد بمثابة إشعار بتخفيض الدفع؟ تُعتبر إشعارات الدفع وإشعارات تخفيض الدفع كيانين منفصلين بموجب قانون البناء. يجب أن يُحدد كل منهما بوضوح ماهيته وأن يؤدي الغرض الذي ينص عليه القانون. في هذه الحالة، كان عنوان الوثيقة "إشعار دفع"، وقد عُرضت بوضوح على هذا النحو، وبيّنت صراحةً أساس المبلغ في بيان تفصيلي مرفق. لم يكن لدى القاضي أي شك في أن الوثيقة كانت بالضبط ما ذُكر عنها: إشعار دفع. إن إعادة تصنيفها كإشعار تخفيض دفع بعد وقوع الحدث سيكون "مصطنعًا تمامًا" ويُقوّض النظام القانوني. ولأن الوثيقة تأخرت بصفتها إشعار دفع، ولم يكن هناك إشعار تخفيض دفع منفصل، فقد اعتُبر طلب شركة جيبكرافت هو المبلغ المُبلغ عنه.

تحليل الأداء

تؤكد هذه القضية ما يغفل عنه الكثيرون: المواعيد النهائية هي مواعيد نهائية. إذا لم يُقدّم الدافع إشعار دفع صحيحًا أو إشعارًا بتخفيض الدفع في الوقت المحدد، يصبح طلب الدفع من المستفيد مستحقًا بالكامل كما هو مُبلّغ عنه. لا تهتم المحكمة بالتحايل على القوانين ولن تُعيد صياغة جدول زمني تعاقدي واضح لمجرد أن أحد الطرفين يواجه نتيجة غير مواتية.

الدرس الأهم هو أنه لا يجوز للأطراف استخدام مبدأ الإغلاق القضائي أو الحجج الفنية المتعلقة بآليات الدفع للتحايل على النظام القانوني والتعاقدي. إذا فاتك الموعد النهائي، فمن الأفضل لك عادةً الدفع، ثم إجراء تقييم منفصل للقيمة الحقيقية إذا كنت تعتقد أن القيمة غير صحيحة.

تحتوي هذه المقالة على معلومات عامة حول القضايا القانونية الراهنة، ولكنها لا تُعدّ استشارة قانونية. أُعدّت هذه المقالة لإطلاع عملائنا والجهات المعنية الأخرى. لا ينبغي الاعتماد على هذه المقالة في أي حالة محددة دون استشارة قانونية مناسبة. إذا كنتم بحاجة إلى استشارة قانونية بشأن أي من القضايا المطروحة في هذه المقالة، يُرجى التواصل مع أحد محامينا المتخصصين في قضايا الإنشاءات. © هوكسويل كيلفينغتون المحدودة ٢٠٢٦