在 Drax Energy Solutions Ltd 诉 Wipro Ltd [2023] 一案中，技术与建筑法庭将双方主服务协议第 33.2 条解释为规定了约 11.5 万英镑的单一总责任上限，而非针对每项诉讼事由分别设定上限。法官依据了“限于”和“总责任”等措辞、缺少“针对每项索赔”的表述，以及该条款受第 33.3 条中更高的数据保护上限的约束。试图将“索赔”等同于不同的诉讼事由或“责任”的尝试均被驳回。该判决强调了精确起草责任限制条款的必要性，尤其是在双方关系密切的情况下。
尽管措辞困难，TCC仍维持责任上限
在 Drax Energy Solutions Ltd. v Wipro Ltd. [2023] 中，技术与建筑法院（“TCC”）维持了一项合同条款，据称该条款对主服务协议引起的所有索赔施加单一责任上限。
背景
20 年 2017 月 XNUMX 日，Drax Energy Solutions Ltd.（“Drax”）与 Wipro Ltd.（“Wipro”）签订了一份主服务协议（“MSA”），以提供软件服务（“服务”）。 Wipro 致力于通过一系列工作说明书提供为期五年的服务，这些工作说明书将在特定的“上线”日期签订并收取预先商定的费用。
在多次错过里程碑和延迟交付（其责任存在争议）之后，Drax 于 7 年 2019 月 XNUMX 日终止了 MSA，指控其违约。
索赔
2021 年 31 月初，Drax 对 Wipro 提起诉讼，要求就虚假陈述、质量缺陷、延误和终止造成的损失赔偿总计约 XNUMX 万英镑的损失。
Wipro 针对错误终止、延期费用和未付发票提出反索赔，索赔约 10 万英镑。虽然主审定于 2024 年 XNUMX 月进行，但本案涉及有关 MSA 中责任限制条款解释的初步问题。
该条款
MSA 第 33.2 条包含责任上限并规定：
“根据第 33.1、33.3、33.5 和 33.6 条，供应商对客户承担的由本协议（包括所有工作说明书）的金额应限于相当于自索赔首次出现之日起过去 150 个月内已付或应付费用的 150%。如果索赔发生在第一个合同年，则金额应按已支付和应付整整 XNUMX 个月的费用估计值的 XNUMX% 计算。”
MSA 第 33.3 条还规定：
“供应商因本协议引起的或与本协议相关的、因违反[数据保护条款]任何规定而产生的任何及所有索赔所承担的总责任在任何情况下均不得超过前十二个期间已付或应付费用的 200%自索赔首次提出之日起的几个月或 20 万英镑（以较高者为准）。”
Drax 辩称，第 33.2 条对其每项索赔/诉讼事由设定了单独的责任上限，因此 Wipro 在 MSA 下的最大责任约为 23 万英镑。
相比之下，Wipro 认为第 33.2 条对所有索赔规定了单一上限；鉴于 Drax 的索赔是在合同第一年内提出的，并且“过去 150 个月内已付或应付费用的 11.5%”总计约 XNUMX 万英镑，这是 Wipro 的最大责任。
决策
TCC 发现，尽管存在一些“语言上的怪癖”，MSA 第 33.2 条规定了单一的总上限，使得 Wipro 对 Drax 的所有索赔责任仅限于约 11.5 万英镑。
MSA 第 33.2 条是否规定了单一总计上限或多个上限，并针对 Drax 的每项索赔适用单独的财务限额？
法官 Waksman J. 裁定第 33.2 条对 Wipro 对 Drax 索赔的责任施加了单一总计上限。在此过程中，法官借鉴了 Triple Point Technology v. PTT [2021] 案中规定的关键原则，并推理如下：
- 第 33.2 条的语言，特别是“仅限于”和“全部责任”等词语的出现，支持了适用单一合计上限的解释。
- 如果有意设定一些上限，双方本可以包含明确的措辞，以实现这一效果——但在本例中，他们没有这样做。 “责任”一词后面没有“针对每项索赔”一词也支持了这种解释。
- 第 33.3 条包含“权利要求首次出现”的表述，这意味着第一项权利要求首次出现的时间，尽管没有明确说明。第 33.2 条包含相同的表述并适用相同的解释。这再次支持了第 33.2 条规定单一上限的观点。
- 第 33.2 条被明确规定为“受制于”第 33.3 条（如上所述），该条仅允许一组索赔（数据保护）具有更大的上限，其责任“在任何情况下均不得超过”20 英镑百万。如果第 33.2 条“受制于”第 11.5 条，则第 33.3 条规定 XNUMX 万英镑的单一最高上限是没有意义的，因为第 XNUMX 条只允许对一组索赔设定更大的上限。
如果有多个上限，那么德拉克斯的每项索赔适用于哪些上限？
鉴于法官认为第 33.2 条规定了单一上限，因此并不绝对有必要考虑这个问题。尽管如此，法官还是处理了这一点并得出如下结论：
- Drax 的主要立场是，MSA 第 33.2 条中的“主张”意味着“诉因”，但这一立场被驳回。没有证据支持这种解释。事实上，德拉克斯提出的解释的后果将意味着适用于 MSA 的总上限约为 132 亿英镑，这将使第 33.2 条无效。
- Wipro 关于“索赔”意味着“责任”的论点也被驳回，因为这意味着永远不会有超过一项有效索赔。在本案中，显然存在四项单独的索赔（失实陈述、质量缺陷、延误和终止），尽管失实陈述索赔必然与损失方面的其他索赔重叠。
信号分析
该案例提醒我们，限制条款的起草应谨慎、不得含糊。如果一方希望将责任上限适用于多种诉因，则需要明确说明。法院不会同情未能起草足够具体的合同的当事人，特别是在当事人是大公司并且在起草合同时寻求专业建议的情况下。
本文包含有关当前法律问题的普遍关注信息，但不提供法律建议。 它是为我们的客户和其他相关方的一般信息而准备的。 在没有适当的法律建议的情况下，不应在任何特定情况下依赖本文。 如果您需要就本文中提出的任何问题提供法律意见，请联系我们的一位专业建筑律师。 © Hawkswell Kilvington Ltd. 2023
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